「太好了！這真是一個絕妙的計劃，一個勇敢者的計劃。」希特勒一下子從椅子上跳了起來，興奮地在屋內來回走了好幾圈兒。
「叫哈爾德來！叫布勞希奇來！」希特勒對秘書說道，「叫他們聽聽這個計劃，這才上我們需要的計劃！」
曼斯坦因說道：「元首，這個計劃他們都知道，可是他們……」
希特勒接過話頭，說道：「我知道，他們反對，他們不同意。但是，這一次情況不同了，我偉大的將軍，請你坐到椅子上聽我說，我們是對的，真理在我們手中，誰都不能反對。為了德國，我要說服所有人，誰敢反對，我就把誰趕出陸軍總部。無論如何，我一定要用這個計劃！一定！一定！誰也無法改變！」
希特勒興奮得語無倫次，他跳起來緊緊擁抱著曼斯坦因。
1940年2 月24日，德軍最高統帥部下達了一道新的命令，採用了「曼斯坦因計劃」，要求所有部隊必須在3 月7 日前重新部署。
1940年4 月9 日，德軍僅用了四個小時，就完全佔領了丹麥。
此時，挪威共有6 個現役師，總人數僅15 萬，擁有飛機190 架，老式艦艇64艘。
德軍佔領丹麥後，大軍隨即掃向了挪威，僅用了幾天時間，就消滅了挪威大部兵力，取得了決定性勝利。
至此，德國已完成了對法國的戰略包圍，徹底消除了自己北翼存在的威脅。希特勒已經對法國開始磨刀霍霍了，他就要實施人類戰爭史上最傑出、最可怕的作戰計劃‐‐「曼斯坦因計劃」了。
按照「曼斯坦因計劃」，德國把136 個師、2580輛坦克和3834架飛機組成的 a、b 、c 三個集團軍群，在從北海到瑞士邊境的800 公里長的戰線上進行了分段部署。
北段：b 集團軍群，司令為馮。博克大將，下轄第18集團軍（司令為屈希勒爾炮兵上將）和第6 集團軍（司令為馮。賴歇瑙大將）。
b 集團軍群共有28個師，其中3 個坦克師、1 個摩托化師，由第2 航空隊（司令為凱塞林航空兵上將）予以支援，在北段從北海沿岸到亞琛之間展開攻勢。
b 集團軍群的任務是，佔領荷蘭全境和比利時北部，阻止荷軍與其盟軍會和，並破壞比利時軍隊在艾伯特運河上建立的防線。
中段（德軍的主攻方向）：a 集團軍群，司令為馮。龍德施泰特大將，下轄第4 集團軍（司令為馮。克盧格大將）、第12集團軍（司令為利斯特大將）、第16集團軍（司令為佈施步兵上將）和克萊斯特裝甲叢集。
a 集團軍群共有45個師，其中有7 個坦克師、3 個摩托化師，由第3 航空隊（司令為施佩勒航空兵上將）擔任空中支援。
a 集團軍群的任務是，越過比利時東南的阿登山區和盧森堡，突破馬斯河的法軍防線，直趨英吉利海峽，截斷英、法、比、荷軍隊從海上的退路，對他們在陸上予以殲滅。
南段（從盧森堡南部邊界的西方壁壘一線至瑞士邊界）：c 集團軍群，司令為裡特爾。馮。萊布大將，下轄第1 集團軍（司令為維茨勒本大將）和第7 集團軍（司令為多爾曼炮兵上將）。
c 集團軍群有31個師，無坦克師，有1 個摩托化師；它的任務是在南段法、盧邊界至巴塞爾地段以佯攻迷惑法軍指揮部，以便牽制馬其諾防線和萊茵河一帶的法軍。
另外，德軍還有32個師，其中包括2 個摩托化師，留作了預備隊。
這樣，為了對付法國、荷蘭等國，德國動用了10個裝甲師、7 個摩托化師、1 個騎兵師、1 個傘兵師和116 個步兵師，共計1