當馬來西亞與前印度尼西亞小國的部隊登上菲律賓之後，所有的人都知道，菲律賓的悲慘日子到來了。先前，美國在進攻東南亞的時候，菲律賓軍隊成了美國人的幫手，而且其大規模屠殺當地人的行動並沒受到任何的懲罰。現在當這些充滿仇恨的軍隊來到菲律賓的時候，不用說都能知道會發生什麼情況了。而中國為什麼包圍了馬尼拉，而不進攻，這時候大家也應該明白了吧。馬尼拉是菲律賓的首都，同時也是菲律賓最大的城市。此時生活在馬尼拉的人已經超過了五百萬。防守馬尼拉的軍隊是菲律賓最精銳的部隊。所以中國軍隊強攻馬尼拉的話，那麼必將遭到巨大的損失。所以中國軍隊把這個任務交個了到來的馬來西亞與前印度尼西亞小國的軍隊，讓這些&ldo;價值&rdo;不高的部隊去進行這場消耗戰。
進攻馬尼拉的戰鬥是非常慘烈的。作為進攻的一方，馬來西亞與前印度尼西亞小國投入了超過五十萬的地面部隊，而空中支援任務主要由中國空軍負責。而防守馬尼拉的菲律賓部隊至少有三十萬，另外還有五百萬的平民在支援防禦部隊作戰。從雙方這麼大的軍隊投入上來說，就可以看出這次戰鬥有多麼的激烈了，再加上雙方都已經殺紅了眼，特別是進攻部隊幾乎都是抱著復仇的思想來的，就更能知道，戰鬥有多麼的血腥了。在這些進攻部隊前往馬尼拉的路上，就已經發生了數起屠殺無辜平民的事件。儘管中國軍隊已經努力的在控制他們的行為，但是起到的效果並不好，這主要是很多中國部隊雖然接到了控制戰場局面的命令，但是對於這些並不屬於自己管轄，而且素質很低的部隊來說，中國人也沒有多少的阻止辦法，從內心上來說，中國軍隊也不並不同情那些菲律賓平民，而且在先前的戰鬥中，中國士兵已經與這些小國計程車兵建立起了深厚的友誼，所以在面對這些情況的時候，所能起到的作用就非常小了。
進攻馬尼拉的戰鬥是在2月12日開始的，首批進攻的軍隊數量就超過了二十萬，另外還有超過兩千架次的中國空軍戰機在進行支援任務。第一次進攻結束的時候，馬尼拉外圍的所有地區都已經被佔領，馬尼拉守軍已經撤退到了市區，準備在市區與侵略者來場轟轟烈烈的戰鬥。2月13日，中國空軍，炮兵，以及馬來西亞陸軍炮兵部隊對馬尼拉進行了一整天的轟炸與炮擊，幾乎摧毀了馬尼拉所有的高層建築。這天結束的時候，馬尼拉已經找不到任何一棟完整的建築了，馬尼拉幾乎成了廢墟。這天，馬尼拉直接死於轟炸與炮擊的平民就達到了三十萬以上，另外還有數十萬人受了重傷。馬尼拉軍隊也幾乎失去了所有的重型裝備，只能靠自己手中並不先進的輕武器來阻擋敵人了。2月14日，進攻馬尼拉市區的戰鬥正式開始，三十多萬的部隊參加了這次進攻，而中國空軍的支援行動也達到了頂峰，至少有三千架次以上的戰機執行了對地支援任務，大多數的都是戰場支援任務。光是中國戰機就幾乎充滿了整個馬尼拉的天空。當持續一天的戰鬥結束之後，馬尼拉市區已經有85以上被佔領，剩下的地區也將在幾個小時之內得到解決。到馬尼拉整個市區都被佔領的時候，馬尼拉防禦軍隊幾乎沒有一個人是完好的，直接戰死的就達到了二十萬以上，大多數都是死在了中國空軍的轟炸之中，另外被俘虜五萬人左右，這些人幾乎都是在受傷失去了戰鬥力後，被俘虜的，他們還算是比較幸運的了，遇上了比較&ldo;好&rdo;的敵人，不然的話，這些人都將被列入戰死者名單。後來經過調查，在戰死者中，至少有三分之一的是在受傷後，失去戰鬥力，被進攻軍隊屠殺掉的。剩下的少數軍隊化裝成了普通平民。但是他們的下場並沒好到什麼地方去，很多人都在隨後到來的屠殺中被當做平民給殺掉了。只有極少數的軍人逃了出去，進入了叢林，而最後等待他們的幾乎都是死亡。當第三次世界大戰結束的時候，曾經