同年十月，鑑於西夏軍兵勢轉盛，於虛雨遣使向主持北路軍政要務的範用問計，範用呈上攻守兩個方案，任憑於虛雨選取其一。於虛雨認定要當即立斷火速對西夏展開攻勢，下詔命北路軍分軍十萬，增援甘州，約其於零五年正月共同進討。
在甘州繼續擴充、收復失地還是集兵防守，李乾利和吳昊各執已見，且各有各的道理。李乾利認為，進攻後守兵分散，戰線太長，不便防禦，應當固守靜觀其變。元昊不顧李乾利身份，堅持己見，認為如果一昧固守，將士必無進取銳志。吳昊派人赴興州見李乾利，堅持已見，認為進攻乃最上之策。李乾利觀吳昊手書，嘆道：&ldo;吳昊用兵，置之勝敗於度外。確實膽略過人。&rdo;對甘州使人道：&ldo;將在外君命有所不受，你回返甘州後，讓吳昊便宜行事。&rdo;
中國南路兵馬諸位將領，皆是武林人物出身，身當行陣，為士卒先。於虛雨繼位之後廢除宋朝限制武將權力的國策，矯枉正過，儘量發揮有勇有猛的能將作用，重點培養大戰中能身臨前線、知兵知將的軍事統師。
中元零五年三月，正當吳昊巡視軍務之時，南路大軍共三十餘萬重兵復奪刊溝，準備圍攻甘州，意欲一戰而決。吳昊聞報，命西夏臨近州縣盡出其兵，又招募士兵一萬八千餘人，撤回外圍兵力，集兵甘州，全力防守。
唐國恩制定的戰略是從坊頭等軍事地點，步步為營，反客為主，集合優勢兵力對西夏軍發動攻擊。各營寨相距四十里，道路便利，輜重運轉方便。合營寨主將審時度勢，能打就打，不能打就&ldo;據險置伏，斷其歸路。&rdo;
唐國恩所述，足見其成竹於胸，文韜武略，確實不同凡響。唐國恩在南路軍發文，警誡各將，傳檄文再次強調軍紀，若有違犯軍令者，雖然是有功之臣，也定斬不赦。
零五年四月，南路軍漸漸逼近甘州，諸路大軍漸成合擊之勢，在甘州城南張宗堡大敗西夏部隊，斬首數千。西夏軍棄下馬羊、駱駝，詐敗誘敵。唐國恩命大軍乘勝追擊，敵人所棄之物，諸軍有敢取者，立斬首。
段譽引精騎在前銜尾追擊，雲重等將緊隨其。刺探情報的尖兵來報，聲言西夏兵力很少，段譽等人頓失警戒之心。唐國恩在後軍聞報，認為西夏兵可能設有埋伏，催促後軍急趕，救應前軍。
段譽手書與唐國恩，相約&ldo;明日會兵甘州，必使夏人匹騎無還。&rdo;其實，吳昊率十萬大軍，已經沿甘州南下，在姚家川西側的谷口設下埋伏，先前西夏&ldo;敗軍&rdo;，就是引中國士兵深入的&ldo;誘餌&rdo;。
段譽輕裝奔襲，未帶足夠的糧糙，正在人困馬乏，沿姚家川西行，在距甘州城五里的地方，忽然發現已經列陣嚴待的夏軍。段譽方知墮敵計中，整兵結陣，號召士兵決一死戰。遂前格戰。&rdo;只見一通鼓聲，西夏兵馬四起。
段譽所部雖知中伏，並未氣餒，段譽首先躍馬沖陣，想給雲重爭取時間布陣。西夏部隊畢竟是等候多時，準備嚴密，立刻派出鐵騎輪番突陣，沖盪多時，終於把中國陣型沖亂。後軍雲重見勢不妙，所部眾將校大多為函谷弟子，還算穩重，各自指揮部眾分頭衝殺，想佔據有利地形制敵。
突然，山上忽然樹起西夏創製的命旗鮑老旗，左揮，左邊伏兵起。右揮，右邊伏兵起，西夏的埋伏軍士皆憑高而下，中國南路軍士卒損折嚴重。
唐國恩聞得軍報，命巴天石率六萬軍繞路急襲甘州，自率大軍兵分五路，有援救者，有斷敵軍後路者，將計就計，反圍西夏兵馬。
此時段譽、雲重所部約六萬精騎，被吳昊所部搶得有利地形，困在川中。段譽集結軍中武功高強之人，指著中間高地道：&ldo;我等拼死一戰，奪下中央高地。諸軍無論陣