保盧斯司令部中。
洪清剛剛收到了一封信，雖然他面上無任何表情，但內心仍有幾絲鬱悶。信乃是「沙漠之狐」隆美爾寫來的。
8 月13日，蒙哥馬利中將被任命為英國第8 集團軍司令，此後，由於後勤保障不濟，隆美爾的處境愈來愈不利。
蒙哥馬利行蹤詭秘，與士卒同甘共苦，深受士卒愛戴。他的到來使接連敗績的英國第8 集團軍士氣為之一振。隆美爾深知北非戰略地位的重要，所以，要竭力保住北非，但他自知在現在的後勤保障條件下，憑自己能力，要實現之，不太現實，所以寫信給洪清，向他求救。
洪清本不欲在大功將成之際放棄，但他極具戰略眼光，知道北非的重要性，尤其是他對埃及有一種割捨不斷的情結，所以決定立即動身前往北非。
洪清到北非後，一眼即將蒙哥馬利的作戰策略徹底看穿，並著力制訂了幾套作戰方案，自此，蒙哥馬利處處受制，北非優勢再度倒向軸心國一方。
洪清臨走前，曾為保盧斯連夜制定了一份詳細的對蘇作戰方案。
林彪聽說洪清離開了蘇德戰場，長長出了口氣，心道：「我林彪的出頭之日終於來了。」
但令林彪懊惱的是，蘇軍又再度連連受挫，林彪這才想到，洪清臨走前，必定給保盧斯留下了作戰計劃。
但可悲的是，後來由於急功近利和希特勒的胡亂指揮，保盧斯沒有再按照洪清留下的作戰方案行事，結果被林彪合圍於史達林格勒城下；
而且，他也未接納曼斯坦因元帥的建議：在實施營救時，第6 集團軍實行突圍，與解圍友軍內外夾擊蘇軍。
最後，保盧斯做了俄國鬼子的俘虜。
德國本來是有機會一舉毀掉蘇軍的全部家當的。
若按曼斯坦因的作戰計劃，第6 集團軍以退為進，進行戰略撤退，可以將蘇軍壓縮到黑海地區，然後一舉全殲，進而將蘇聯徹底擊垮。
這就是曼斯坦因制訂的「吞天裹地旋渦計劃」。若此計劃得以運轉，將有700 萬蘇軍被卷進去，這幾乎是俄國鬼子的全部家當；如是，蘇軍將永無還手之力。
1942年11月21日，曼斯坦因元帥奉命擔任新成立的頓河集團軍群總司令。
也就是在同一天，蘇軍的遠東部隊，經過兩天的猛攻，打垮了史達林格勒兩側的羅馬尼亞軍隊，合圍了保盧斯的第6 集團軍。
這時，兩軍之中唯一清醒的人就是曼斯坦因：
俄國鬼子因為在此之前不斷失利，這次終於抓住了一個圍殲德軍重兵集團的機會，被興奮沖昏了頭腦，他們沒有考慮得更深遠一點，那就是，發動一次以攻擊德軍整個南翼補給線為目標的作戰行動。
如果他們不是將自己的所有人馬緊緊圍住第6 集團軍，而是以機械化部隊為攻擊矛頭，擊打德軍南翼脆弱的交通線和補給線，那麼，俄國鬼子將截斷整個德軍南翼的後路。
這樣一來，從高加索到伏爾加河上的德軍，包括第6 集團軍、第4 裝甲集團軍、第1 裝甲集團軍、第2 集團軍和整個a 集團軍群在內的德軍，以及羅馬尼亞、義大利和匈牙利的4 個集團軍，將會遭到徹底致命的一擊，因為上述所有部隊的補給，都必須透過唯一的一個渡口‐‐第聶伯河上的鐵路橋。
如果俄國鬼子以坎尼式的攻擊，從德軍的左翼前進，直到佔領這座橋樑及其周圍地區，將德軍壓迫到黑海岸邊，那麼整個德軍的南翼就會被完全毀滅。
但是，如果保盧斯不是根據希特勒的命令，死守史達林格勒，而是採取另一個大規模的機動，其結果也可以完全殲滅整個南線的蘇軍，曼斯坦因認為：
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