司馬懿勸曹操趁機進攻蜀中，曹操卻擔心後方發生叛亂，留下夏侯淵、郭淮等眾將鎮守漢中。
在差不多的時間裡，劉備取代劉璋，佔領益州，益州文武大部分投降，劉備有了精兵猛將，又有諸葛亮法正等謀士相助，實力大增。
又與孫權湘水劃界，解決了外部矛盾。
張飛擊敗張合，佔領瓦口關，黃忠嚴顏佔領天蕩山，對魏作戰大佔上風。
捷報傳到成都，法正諫道：“昔曹操降張魯，定漢中，不因此勢以圖巴、蜀，只留夏侯淵、張合二將屯守，自引大軍北還，此失計也，今張合新敗，天蕩失守，主公若乘此時，舉大兵親往徵之，漢中可定，既定漢中，然後練兵積粟，進可討賊，退可自守，此天與之時，不可失也。”
劉備、諸葛亮都同意他的說法，遂以趙雲、張飛為先鋒，劉備與諸葛亮親率十萬大軍進攻漢中。
除了鎮守荊州的關羽等人，劉備手下大將傾巢出動，然而，進展卻並不順利。
先是由張飛、馬超、雷銅、吳蘭等人攻打下辯，被曹洪、曹休、曹真等人擋住。
後又讓張飛屯兵固山，做出要截斷曹洪後方的樣子，但被曹休識破。曹洪在曹休的建議下，趁蜀軍兵力尚未集結之時襲擊吳蘭，雷銅、吳蘭等戰死，馬超、張飛於是退走。
大將陳式攻打馬鳴閣道，打算斷絕漢中與許都的聯絡，又徐晃擊敗，死傷甚多。
初期，劉備可謂是一敗再敗，但是曹軍並不輕鬆，劉曄勸曹操：“漢中若失，中原震動，大王休辭勞苦，必須親自征討。”
於是曹操起兵四十萬，以夏侯惇為先鋒，自領中軍，曹休押後，不日抵達南鄭
劉備連敗數陣之後，決定讓黃忠與法正一起，攻打定軍山，打破僵局。
很巧，曹操也是這麼想，派人給夏侯淵手書一封，讓他進兵。
夏侯淵收到曹操手書後，與張合商量道：“今魏王率大軍屯於南鄭，以討劉備，吾與汝久守此地，豈能建功立業？來日吾出戰，務要生擒黃忠。”
張合本就謹慎之人，不久前又接連被張飛和黃忠擊敗，此時更是不願涉險，勸阻道：“黃忠謀勇兼備，況有法正相助，不可輕敵，此處山路險峻，只宜堅守。”
夏侯淵不聽勸阻，衝眾將道：“誰敢出哨誘敵？”
夏侯尚站出來道：“吾願往。”
“好。汝與黃忠交戰，只宜輸，不宜贏，吾有妙計。”