城內早就容納不下這麼多人，城外幾十裡內遍佈炎黃軍的營寨。
歡聚一日後，陳平召集眾將領議事，
“前段時間，李定國在貴陽和我軍交戰一番退往水西，我已派楊應率十萬大軍前去攻打。”
“除了銅仁和安順貴州還有很多地方沒有拿下來，現在令你等各自帶兵，將這些地方都給我打下來！”
眾將紛紛領命，各自帶兵離去。
關飛帶兵八萬攻打畢節。
馬羽帶兵八萬攻打遵義。
鄭強帶兵八萬攻打安順。
張由帶兵八萬攻打東南侗人聚集地。
羅翔帶兵八萬攻打南方苗人聚集地。
魯奇帶兵八萬攻打西南苗人聚集地。
這樣的配置簡直是殺雞用牛刀，貴州各地根本無法抵擋，南明守軍紛紛潰逃，各地山民要麼順從要麼被炎黃軍剿滅。
李定國率南明軍在水西抵擋了楊應大軍半個多月，突然發現周圍的城池紛紛淪陷，自己已經變成一支孤軍將要被炎黃軍合圍，不得不放棄水西，撤往雲南曲靖。
1645年10月26日，陳平大軍攻佔了貴州全境，政務部派出人員到各地進行管理，陳平留楊應統領十萬人駐防貴州，帶領八十萬大軍從貴陽出發，經過水西，目標昆明。
坐鎮昆明的朱由榔得知訊息，嚇得一日三驚，連忙和朱由崧、朱以海三人帶著一萬餘士兵跑路，撤往靠近邊境的騰衝衛。
李定國撤到曲靖後，劉文秀本部兵馬前來和他合兵一處，集結了十二萬兵力，準備在曲靖這裡阻擊炎黃軍。
曲靖這邊貴州通往昆明的道路大部分是在谷地之中，兩旁山脈連綿不斷，非常適合伏擊阻敵，李定國在這條道路上設定了大大小小上千個伏擊地點。
這些伏擊點多的幾十人，少的就幾個人，並且他還吩咐這些人攻擊騷擾一波炎黃軍就從安排好的路線撤退。
歷時二十日左右，炎黃軍終於抵達曲靖地界，陳平看著道路兩旁連綿不絕的山峰，不禁感嘆這裡真是一個打埋伏的好地方。
他下令雄鷹戰士前往兩旁山脈探路，避免被敵人埋伏，果然沒多久獵鷹就回來稟報，發現了南明軍的伏兵。