終是荊州軍佔據優勢，蔡瑁立即命令全軍加速進攻，企圖一舉擊潰揚州水軍。朱桓看到敵方兵力優勢明顯，只好下令撤回港口，依託岸上的弓箭手進行防守。
港口岸上，揚州軍的弓箭手們早已嚴陣以待。他們排成幾排，弓箭射向荊州軍的戰船上。
蔡瑁幾次組織進攻，企圖讓士兵登岸，攻佔港口，但揚州軍防守嚴密，連續擊退了荊州軍的進攻。雙方一時僵持不下。
在荊州軍後方的戰船，霍峻隱隱感到有些不對，他又湊近蔡瑁：“將軍，據斥候得報，敵軍兵力四五千，可眼前看到的兵力，最多不超三千，恐怕有詐。”
雙方交戰，一時哪能分辨出敵軍有多少兵力，剛才交戰時，他注意了一下，敵軍不超三十艘鬥艦。一艘鬥艦兵力不會超百人，是以他得出揚州軍不超過三千人的結論。
蔡瑁也是微微一凜，但雙方都打了快半個時辰了，哪還管這個：“霍將軍，我軍即將獲勝，無須顧慮太多。”
突然，西面傳來了戰鼓的聲音，蔡瑁和霍峻連忙轉頭看去。一支水軍浩浩蕩蕩地從沅水而來，殺向荊州軍，兩人頓時面如土色。此刻，蔡瑁才意識到，霍峻的謹慎是對的。
黃忠和劉曄所率揚州軍順流而下，速度極快，片刻之間，就殺到荊州軍面前。戰船上計程車兵早已嚴陣以待，射出弓箭。
荊州軍也有士兵回射弓箭，但密度要小很多。俗話說，船小好調頭，可如此龐大的戰船，調頭卻是不易。荊州軍的戰船正攻向港口，背後露了出來，又來不及調頭。
揚州軍借順流之力，以撞角狠狠地撞擊荊州軍的戰船。“嘎吱”的聲音此起彼伏，那是戰船船體木板被撞裂的聲音。被揚州軍戰船上的撞角撞破的戰船，船身傾斜，士兵們驚慌失措，紛紛落水。
江面上，戰船的碰撞聲、士兵的喊殺聲、箭矢的呼嘯聲交織在一起，形成了一幅慘烈而壯觀的畫面。
荊州軍的戰船一艘接一艘地被擊沉，士兵們或落水掙扎，或被俘虜，士氣低落到了極點。
蔡瑁不甘心戰敗，想組織起殘餘的戰船進行反擊，試圖重新奪回戰場上的主動權。只是，他很快就發現，大勢已去，只好又連忙下令鳴金收兵。
可此時哪還來得及，荊州軍已是幾乎全軍覆沒。最後蔡瑁帶著七八艘船逃了出來，向長江方向敗退而去。
一場大戰，揚州軍大獲全勝，黃忠、劉曄和朱桓三人喜出望外。清點了一下戰場，揚州軍損失了十艘戰船，卻繳獲了十八艘，戰死不足五百人，收降了將近兩千多人。當然，收降計程車兵也不能上戰場。
休戰了兩日後，黃忠仍是留朱桓鎮守港口，他和劉曄率三千大軍，進入湘水，逆流而上，行軍一天時間，到達臨湘，攻佔了臨湘的港口。
次日，黃忠和劉曄率軍列陣於臨湘城下。此刻，臨湘城頭之上，長沙太守韓玄和手下的兩名大將魏延、楊齡正看著城下。
韓玄早已被嚇得面如土色，他努力地控制自己的情緒，大聲質問：“你們是誰？竟敢率軍於臨湘城下，莫非想攻我臨湘城嗎？”
“我乃揚州牧座下大將黃忠黃漢升，今奉我揚州牧之命，攻打長沙，你可是長沙太守韓玄？”
“不錯，你們揚州牧不奉朝廷之命，竟敢兵犯荊州之地，真是可惡。”
“哈哈哈哈，我主揚州牧本就是荊州南陽郡人，皆因劉表無道，無故殺了我主之兄，今我主兵進荊州，只為兄長報仇，別無他意。”
韓玄自然不相信這種鬼話：“哼！你胡說八道。我必將此事上報朝廷，讓朝廷治你主之非罪”
“韓玄，我不願和你浪費口舌，若你識趣的話，趕緊獻城而降，而不投降，待我攻破臨湘，必雞犬不留。”
“你敢？臨湘兵力雖弱，亦