與此同時，魯正鋒率領的部隊離開葭萌縣後不久，便遭遇了暴雨的襲擊。當他們陷入困境時，又遭到了敵軍的追擊，最終也不得不退回葭萌。
楊志的兵馬雖然在龍州，但龍州城依然掌握在敵人手裡，為了配合史斌奪取劍門關，他放棄了攻打龍州城的計劃，領兵東進直取劍州的陰平縣，他於六月十四夜就提前到達目的地，先安營紮寨，把兵馬安頓下來，十五日早早就把兵馬挺進到陰平縣城外，列陣叫罵挑戰。
陰平雖是小縣，本身兵馬不多，但緊鄰劍門關，也是戰略要地，所以他們的民團組織有相當規模，團練使張超更是武藝超群，膽識過人，縣尉王銳也是文武兼備，所以他們的軍隊也同樣極具戰鬥力。更有劍門關都統制武靖在統一部署指揮，所以他們都是在協調作戰，步調一致。
當看到楊志部在城外挑戰時，團練使張超就領了二千兵馬出城應戰。兩陣對圓，張超出馬大罵：“大膽逆賊！竟敢犯我陰平，快來受死！”
楊志心裡想著：“這無名小輩，不知天高地厚，待我親自上前砍了他，順勢就搶入城裡，先拿下這陰平再說。”於是也不說話，拍馬飛速向前，來到貼近，揮刀就砍。不料張超身手不凡，輕鬆化解，楊志大吼一聲，“唰唰唰”連環三刀。兇狠地襲來，張超奮力抵擋，有驚無險地躲過，但心中也直發毛：“這廝的刀好生凌厲，得小心應對才是。”二人在陣前大戰十四五合，雖然楊志稍占上風，但急切也難以殺死對手。
這時，只見城裡又飛出一支人馬來，為首的正是縣尉王銳，戰鼓聲中王銳挺槍躍馬來到陣前。楊志陣中一指揮使飛馬出來接戰，兩人鬥了七八個回合，被王銳一槍挑於馬下。這時楊志陣中飛出三將，一將接住王銳廝殺，兩將搶得那指揮使回本陣。那王銳在吶喊助威聲中越戰越勇，勢不可擋。楊志看著自己的將領不是王銳對手，處在危急之中，便怒吼一聲，一刀撥開張超，直奔王銳殺來，王銳看楊志來勢洶洶，只舉槍這一擋，就感覺到了一股強大的力量震懾著自己身體的每個部位。知道不是楊志對手，立即策馬逃回本陣。那張超雖然打不過楊志，但經過這場惡戰後，也不是那麼害怕了，他依然從容在陣前穩定軍心。楊志也知道急切求勝不得，便穩住陣型，雙方就這樣對峙著。
楊志看著對方陳兵城外不退，心想還有機會搶城，於是重新部署，吩咐部下只等他與張超交手時，就突然發起衝鋒掩殺，順勢搶入城中去。眾將得令，把厲害的馬軍排在前面，做好衝鋒準備。
楊志正要出馬挑戰的時候，忽然守營計程車兵慌慌張張跑來報告，說大營遭敵兵襲擊，守營將士已全軍覆沒，襲擊大營的是龍州兵馬統制劉通，大約有三四千兵馬，正朝這邊趕來。楊志得報，大驚失色，知道一定是劉通從龍州尾隨過來，也怪自己大意了。在這千鈞一髮之際，容不得多餘思考，楊志立即傳令退兵。
楊志不敢回龍州，也不敢深入劍州地面，只令部隊沿兩州邊境北上，向利州方向撤退。這邊張超、王銳突然見楊志退兵，初時怕有詐不敢追擊，及待劉通的龍州兵馬趕到，才明白過來，於是立即發起追擊，兩路人馬合兵，實力強大，緊追不捨，志在把楊志消滅在劍州地面。
一路狂奔逃亡，也顧不上烈日炎炎，直到午後，依然沒有擺脫敵兵追殺。將士們都累得精疲力盡。看到前面一處峽谷，地勢險要，楊志就命將士們迅速佔據有利地形，準備打個反擊。突然間狂風大作，雷聲滾滾，瓢潑大雨嘩啦啦下來。
楊志仰天長嘯道：“天助我也！”隨即命隊伍冒雨繼續前進。這雨一直持續半個多時辰才停，楊志的人馬也逃到了利州邊境附近。到這裡敵兵是不可能追來了，大家才把懸在喉嚨口的心放下。楊志也命將士們原地休息，大家紛紛脫下衣甲，擰乾水分晾曬，這雨後的天特別藍，太陽也