八月秋風起，天氣轉涼，金兵再次南下攻宋，這一次他們依舊兵分兩路。
東路軍由完顏宗旺統領，領兵八萬，其勢洶洶，銳不可當。他們一路破關斬將，迅速攻破了雄州、中山和新樂等地，並奪取了天盛軍和真定府。完顏宗旺所到之處，無不望風披靡，宋軍人心惶惶。
西路統帥完顏宗翰則從大同出發，直逼太原。此次他率領的兵力加上原本圍攻太原的軍隊，總數竟然高達十三萬之多！面對如此龐大的敵軍，太原城陷入了前所未有的危機之中。
王稟率太原軍民堅守，自春初至夏、又從夏至秋，歷時八月有餘，金兵前後九次攻城，九次都被王稟擊退。雖然有官兵前來救援，但沒有一次成功。更見不到半粒糧米接濟。城中本來存糧有限，糧源斷絕後，這麼長時間得不到補充，已消耗殆盡。守軍飢餓得站不起身扶不住兵器。城中牛馬驢騾一應牲畜全部被屠殺食盡，就連箭弓上的牛筋以及盔甲上的牛皮部分都被拆卸下來用大火燉煮湯來充飢。城中所有樹上的綠葉，糧庫中的糠皮麥皮全部被吃光，逐漸連樹皮草根也作為口糧。
看著金兵又大舉進攻，王稟自知堅守不住了，便命部下宰殺自己戰馬為守城軍民充飢，隨從勸阻道：“大人每日城中往復驅馳，殺了戰馬，還怎麼去迎敵。”王稟仰天長嘆道：“守不住太原城，我縱有萬貫家產，復有何用？”緊接著部下將校都紛紛效仿宰殺坐騎充飢，城中馬匹及馬鞍上的皮革全被食盡。
屈指算來太原已堅守二百五十餘天，在斷糧無援的情況下，城中軍民已傷亡十之八九。這日王稟率眾在城南城牆上巡邏，看金兵不斷增援，北城已被攻破，已衝殺進入城中。王稟得知急速率兵赴城北支援。未及半途又有人報信，說知府張孝純已被金兵俘獲。此時王稟知道大勢已去，唯有必死信念，回顧左右也僅百餘人，便帶這些殘兵往府衙去。
這時大隊金兵已衝殺而來，與王稟率領的守軍正面相逢。心腹隨從勸道：“金兵已經破城，退敵無望，不如趕緊退走，我等將誓死保護總管出城。”王稟怒斥道：“我堅守這麼多時日，從未想過臨陣脫逃，要逃早走了，何苦等到今日，太原軍民全無貪生怕死之輩，我身為總管，豈能棄父老鄉親而去。休再囉嗦，快與我奮勇殺敵！我寧願與太原共存亡！”
王稟態度這麼堅決，眾人再也不敢多嘴，一齊奮勇殺敵，這支疲憊的決死之軍，從城中一直殺到了城南的開遠門。王稟身中刀槍十幾處，戰袍都被鮮血染紅，仍揮劍率眾苦戰。
完顏宗翰的大隊人馬從城外馳入開遠門，將王稟眾人團團圍住。看王稟依然不肯放下武器，在奮力抵抗，完顏宗翰立即派漢人通事對王稟喊話，只要他投降，保他日後榮華富貴。王稟看看身邊只剩下十幾名戰士，個個都已經滿身血汙，傷痕累累，禁不住流下淚來，他哽咽道：“爾等跟我一起出生入死，為國已盡忠，為民已盡義，忠義都得到了，一生復有何求！我們堅決不當俘虜，堅決不投降。\"
“堅決不當俘虜！堅決不投降！”這十幾名戰士一齊振臂高呼。
王稟又走到兒子王荀面前，拍拍他的肩膀自豪地點頭道：“兒子，好樣的！今天跟爹一塊赴死，沒有給大宋丟臉！沒有給祖宗丟臉！你一樣是我們王家的榮耀！”王荀咬牙堅強地點頭。
王稟緩緩轉過身，揮起那把血跡斑斑已經卷刃的長劍指向完顏宗翰，用最後的力氣厲聲罵道：“宗翰蠻狗聽著！我一個王稟就耗你八個多月，今日一死已經值得！你要知道我大宋千千萬萬個王稟在等著你，看你還能蹦躂幾天！今日你要屠我太原百姓，我化作厲鬼也要活剝你的狗皮！”
完顏宗翰惱羞成怒，揮舞著手中的長槍，下令殺光王稟等人。剎那間，金兵如潮水般湧上，與王稟等人展開最後的廝殺。
王稟