岳飛領七萬老卒組成中軍，對陣劉季九萬蜀軍，雙方陷入僵持，一時間難分高下。
韓信領七萬河北降軍組成右翼軍，對陣劉秀八萬楚軍，秦軍略微落入下風。
秦政領四萬新老混編軍組成左翼軍，對陣蜀將曹參的六萬蜀楚混編軍。
由於新兵較多的緣故，左翼秦軍落入了下方，若是沒有援軍的話，必定會被聯軍所擊潰。
一路軍潰敗，也就意味著另外兩路也會落敗。
襄陽之戰初期階段，局勢明顯對秦軍不利。
可就在劉季和劉秀，都認為秦軍大軍盡出，已無餘力反擊，己方勝券在之時，被當做王牌隱藏起來的趙雲，領著三萬鐵騎和背嵬軍及時參戰，並幫秦政軍一舉擊潰了周勃的五萬大軍。
曹參是統帥96的名將，麾下五萬大軍戰力也不俗，按理來說不會這麼快戰敗，可是秦軍騎兵來的太突然，在加上攻勢又太猛了，憑他五萬步騎混編軍根本抵擋不止。
在趙雲三萬鐵騎的攻勢下，曹參連第一輪衝陣都被擋住，五萬大軍就直接潰敗。
擊敗曹參後，趙雲領軍前去支援岳飛的中軍，留秦政率軍追擊曹參潰軍。
周勃的這一路軍一敗，雙方局勢瞬間逆轉。
劉季沒想到曹參敗的這麼快，得知之後也已經晚了，秦蜀兩軍戰成一團，你中有我我中有你，就是想撤也撤不走。
就在劉季陳平苦思對策之計，趙雲的三萬鐵騎橫衝直撞過來，直接就把劉季的中軍給打蒙了，不過卻也沒有立刻潰敗，而是咬牙死撐，拼命堅持，可這不過是徒勞罷了。
無論蜀軍在怎麼掙扎，也難逃被鐵騎鑿穿的命運，最終還是不了曹參的後塵，被岳飛和趙雲聯手擊潰。
兩路軍已取勝，襄陽之戰，勝局已定。
得知劉季和曹參都敗了，劉秀自知無力迴天，於是果斷棄車保帥、壯士斷腕，付出了不小的代價才勉強保住了主力，並一路逃回了江陵。
劉季可就沒劉秀這麼幸運了，蜀軍才是秦軍的主要打擊物件，他的大軍才一潰敗，岳飛就將騎兵分成數路前去追擊，並截斷劉季逃往江陵的路。
南方的路已被秦軍騎兵所阻，劉季沒有辦法前往江陵，就只能向西而去，可岳飛卻親領背嵬軍追了上來。
想要擺脫岳飛的追擊顯然不是件容易的事。
劉季數次改變路線，可就是甩不掉岳飛，岳飛就好像他肚子裡的蛔蟲一般，就在劉季都要絕望之時，刑天主動請命留下斷後。