風，過蕭關，明著萬北地郡而去，可實際卻是在迷惑隋軍，真正的目的地其實是安定郡。
李牧還未進入涼州，就透過飛哥傳書，聯絡上了正在高平縣，和隋將高昂交戰的馬超所部。
高昂原先在北地郡戰場，卻被楊廣用計，突然調到了安定郡，馬超被打了個措手不及，折損了不少的兵馬，後龐德和馬岱率軍來援，三人聯手，這才才勉強擋住了高昂。
高昂並不知李牧來了，依舊認為對手只有馬超，想要以最快速度擊敗馬超，而後回軍北地郡，卻不想正當他和馬超殺的難解難分之時，李牧突然率軍趕到。
李牧三千鐵騎，聯合馬超六千步騎，一戰擊潰了高昂七千西涼鐵騎，斬殺高昂副將高湛。
至於高昂本人，也被馬超、龐德、馬岱、李茂貞和華雄五人聯手打傷，僅率千餘殘軍逃回了武威郡。
李牧擊敗高昂後，繼續進軍，並偽裝城高昂殘部，不費一兵一卒就詐開了高平縣。
攻佔高平縣後，李牧繼續率軍北上，威脅隋軍重地三水城。
正在和蒙恬交戰的楊廣，得知高平淪陷，三水危機的訊息後，知己誒被嚇出了一聲冷漢。
三水城關乎隋軍糧道，一旦被奪，後果將不堪設想。
楊廣連忙給三水守將下令，命其死守，無論如何也不準出戰，並且處於謹慎考慮，還準備給三水城增添三千援軍。
可是援軍都還沒有派出去，楊廣就又收到李靖率十萬大軍，已經從關中趕過來的訊息，頓時大為驚恐。
大秦在涼州本就有六萬大軍，一番交戰後，雖折損了近萬士卒，但依舊還有五萬大軍。
而這次李靖直接帶來了十萬，那秦軍在涼州總兵力可就達到十五萬了，並且領軍的還是未嘗一百的李靖，公孫軒轅賈復、孫靈明等猛將。
隋國西征西域之後，所實施的也是精兵簡政，舉國之兵不過十六萬。
面對十五萬裝備精良，士氣高亢的虎狼秦軍，以及全明星般的將領陣容，楊廣實在是提不起多少底氣來，於是連忙召集高熲、祖珽、成公英等智囊商議對策。
隋國眾軍師都知道，打肯定打不過的，畢竟秦國的實力太強了，只靠隋國不可能是對手。
看看李唐的下場就知道了。
他李世民足夠勇吧，敢和秦國單挑，結果關中淪陷，精兵猛將損失殆盡，甚至連自己都戰死了。
隋國所佔的涼州，本就貧瘠之地，和擁兵百萬的秦國單挑，那幾乎是在找死。
隋國想和大秦對抗，就必須要找盟友來分擔壓力才行，可他們鐵桿盟友唐國已經被徹底打趴下了，在涼州已經沒有勢力能夠支援隋國了。
得知長安失陷，李世民戰死的訊息後，楊廣在心中將李世民給罵了遍。
哪有這麼坑隊友的，也太坑了吧。
楊廣之所以敢出兵關中，是認為李世民能堅持到援軍抵達，卻怎麼也沒想到唐軍連一個月都沒堅持不到，就把整個關中都給丟了。
裡李世民死了也就算了，卻還留下這麼一大堆爛攤子，秦國現在直奔涼州來了，換成隋國直接面對秦國的壓力了。
這又該如何解決？
只有真正面對秦軍的壓力時，楊廣才能體會道李世民所面臨的壓力有多大。
楊廣可不想落得和李世民一樣的下場，而現在最好的結局，就是隻付出一點代價，秦隋雙方罷兵休戰。
在一番商議後，楊廣果斷決定退兵，同時派遣成公英為使者，向大秦求和。
當然，楊廣也沒有把所有希望都放在和談上面，他的大軍雖退回了安定郡，卻將後方的兵力都調來了武威郡，做好一旦談判失敗，就發動舉國之兵抵禦秦軍入侵的準備。