不用劉裕下令，李嗣源就會主動支援陽平關。
做好一切準備工作後，劉秀親領二十萬大軍南下，而其麾下將領陣容更是奢華至極，有：刑天、夏侯嬰、徐庶、吳蘭、孟達、高沛、泠苞、李克用、蕭升、史建瑭、史匡懿、史匡翰、熊負芻、熊啟、陸壓等等；
由於蚩尤兵分三路伐蜀，將南線戰場分成了三部，而三處戰場全部告急，所以劉裕也將二十萬大軍分為三路。
中路軍自然是以劉裕為主，率領十四萬大軍，以及：刑天、陸壓、李克用等將，支援益州郡。
東路軍，以孟達為主將，徐庶為副將，率領三萬大軍支援牂牁郡。
西路軍，以夏侯嬰為主將，吳蘭為副將，同樣率領三萬大軍支援永昌郡。
二十萬大軍出發，可謂是旌旗蔽空，浩浩蕩蕩，可大秦才出發沒多久，前線就又傳來個壞訊息。
南蠻王蚩尤採用石傑人的計策，以身為餌，率一萬大軍孤軍深入，引誘周勃來伏擊自己。
死守益州郡的周勃不知是計，以為蚩尤目中無人，於是率軍出城伏擊，結果卻被蚩尤反伏擊。
後來在審食其的及時提醒下，醒悟過來的周勃意識到自己中計了，所以並沒有落入陷阱中，但也無法撤走，只能被迫率領四萬蜀軍與三萬南蠻軍野戰。
在這一戰中，孟獲、孟優、楊鋒三將聯手，圍攻張飛一人，卻依舊不敵。
四將大戰十五回合後，楊鋒被張飛以矛挑殺，孟獲和孟優也受了傷，若不是蚩尤及時趕到的話，或許也已經死於張飛矛下。
張飛一人單挑蚩尤，可兩人的實力差距太大，戰不到五回合，張飛就徹底落入了下風。
關羽見狀，連忙趕來支援，可哪怕關張聯手，也依舊不是蚩尤的對手，而石敬瑭等六員大將也趕緊過來支援。
可讓所有人都沒想到的是，哪怕是關羽、張飛、石敬瑭等八將聯手，卻依舊被蚩尤所敗，五將戰死，關張石三將負傷，不過勉強也拖住了蚩尤一百五十回合。
周勃見局勢愈發不利，趁著蚩尤被圍攻，無暇指揮全軍之際，偷偷分出數千精銳，迂迴襲擊蜀軍側翼，這才勉強穩住的戰局。
最終，南兩軍鏖戰了一日，戰至太陽落山也未分出勝負。
蚩尤見久戰不勝也只能退去，而周勃也並未追擊。
戰後經過清點，蜀軍折損兵力近萬，戰死了六員將軍，其中還包括周勃的長子周勝，而南蠻軍只損失了六七千兵力。
周勃以四萬蜀軍，大蚩尤三萬南國君，損失了一萬大軍，卻只打掉蚩尤六千餘，顯然是場敗仗。
但他並未落入蚩尤全套，也保住了蜀軍主力，也算不幸中的萬幸。
戰後，周勃收縮兵力，無論蚩尤如何挑釁，都置之不理、死守不出，同時向劉裕求援加請罪。
蚩尤見周勃如此謹慎，也知道無法將其引出，也被不想在周勃這損耗太多兵馬，於是命孟獲、烏獲、唐鈺三將各領一支偏師，開始掃蕩益州郡的其他縣城。
那些沒有周勃鎮守的城池，兵力也被調走了大半，又怎麼可能擋得住蚩尤軍所以不是被南國君攻破城池，就是主動向蚩尤開城投降。