第三徵益州，可謂敗的一塌糊塗。
蚩尤想用川南之地來拖住二劉的追兵，他知道只要他放棄奪來的領土，二劉必定會因為爭奪川南而大打出手，而他也好趁此時機修養生息以圖再戰。
不出蚩尤所料，南蠻大軍退走之後，二劉果然因為利益分配不均而大打出手，劉季和劉裕都想要蚩尤放棄的地盤。
從蚩尤第三次征伐益州，到二劉組建聯軍相抗衡，再到蚩尤敗退二劉內鬥，益州的局勢變化之快簡直令人眼花繚亂。
劉裕雖是一代明主，但他從劉焉手中接過的，也是一個爛攤子，他雖竭盡全力的將這艘破船的漏洞給補上了，但又如何撞得過劉季的這所新造之船呢。
劉季和劉裕二劉之爭，最終以劉季的勝利而告終，川南數郡之地也都被劉季所佔。
至此，益州呈三足鼎立之勢；
劉季佔川東和川南諸郡，實力最強；
劉裕佔川中和川西諸郡，底蘊最強；
李世民佔川北漢中郡一郡，實力和底蘊都最弱。
坐擁川東和川南的劉季，可謂是實力大漲，而野心也進一步膨脹，想要將劉裕直接吞併。
爭奪川南的失利，也讓劉裕意識到，只憑自己根本無法對抗劉季，而想要保住這份來之不易的基業，就必須要引入外援才行。
迫不得已之下，劉裕決定引李世民入蜀，他也知道和李世民合作無異於與虎謀皮，李世民這一進來可就沒那麼容易走了，但劉裕更知道不引入第三勢力，他早晚都會被劉季所吞併，所以他不得不引李世民入蜀。
正面戰場上，劉裕被劉季打的節節敗退，直到李唐的五萬入蜀大軍抵達，尤其是楊戩的到來，才令劉虞的情況變得好轉了起來。
楊戩和刑天之間的三場大戰，更是震驚世人，而這三戰最終都以平手而告終！
益州的情況之複雜，蜀軍將領之強橫，遠超過了李世民，和其麾下謀士的意料之外。
李世本民想趁著二劉混戰，來一個漁翁得利，殊不知他反而也中了劉裕的算計，讓整個唐軍都陷入到了益州的泥潭當中。
劉季的強勢逼得李世民不得不增兵，以至於當涼州三大諸侯的混戰開啟之後，唐軍因在益州陷的太深而無法將兵力抽離出來，只能憑藉弱勢兵力從涼州奪取一小塊地盤，最終讓楊廣這個死敵鯨吞了涼州大半的地盤。