。呂布卻不以為然，他瞪著陳宮，怒斥道：“你無端進讒言，難道是想陷害好人嗎？” 陳宮無奈地搖了搖頭，轉身出門，邊走邊嘆息：“忠言不入耳，我等必然要遭殃啊！”
一日，陳宮出門辦事，無意間抓到曹操的一名信使。他從信使身上搜出一封書信，竟是劉備寫給曹操的。呂布得知後，迫不及待地拆開信，只見信上赫然寫著劉備準備和曹操聯手共同對付他的計劃。呂布頓時大怒，氣得滿臉通紅，破口大罵曹操，當即決定集合大軍。他將大軍分成兩路，一路氣勢洶洶地朝著山東兗州進發，另一路則如洶湧的潮水般直奔小沛，要將劉備圍困在城中。
劉備在小沛堅守城池，嚴陣以待。不久，曹操率領大軍趕到，劉備出城接應。曹將夏侯惇一馬當先，領軍與呂布部將高順交戰。戰場上頓時喊殺聲震天，雙方士兵混戰在一起，刀光劍影交錯縱橫。就在這混亂之際，一支冷箭如流星般飛射而出，正中夏侯惇左眼。夏侯惇慘叫一聲，伸手去拔箭，沒想到用力過猛，竟連眼珠一起拔出。他忍著劇痛，大叫道：“這是父精母血，不可棄也！” 說完，他竟一口把眼珠吞了下去，然後如發狂的猛虎一般，挺槍直奔放冷箭的曹性，一槍將曹性刺於馬下。此時，呂布領著張遼、高順分三路領兵殺到，夏侯惇、劉備抵擋不住，大敗而逃。劉備在慌亂中與關張二弟失散，城池也丟失了，連家小都顧不上，不得已只好去投奔曹操。呂布進了小沛後，並沒有傷害劉備的家小，算是留下了一絲仁慈。
不久，曹操親自率領大軍來到。呂布領軍應戰，他安排陳珪守徐州，卻沒料到陳珪早已暗通曹操，趁機獻了徐州。就在這時，關羽、張飛也領軍殺到，呂布頓時陷入腹背受敵的困境。他奮力拼殺，好不容易殺開一條血路，率領殘軍前往下邳駐紮。曹操則領軍緊緊圍攻下邳。陳宮向呂布建議，讓他領一支人馬出城，這樣可以內外夾擊曹軍。呂布覺得此計甚妙，正要聽從，卻被妻子嚴氏死死攔住。陳宮見狀，又提出讓呂布出兵截斷曹操的糧道，可嚴氏、貂蟬又哭哭啼啼地攔住呂布，不讓他去冒險。陳宮再次無奈地出門，仰天嘆息道：“我等要死無葬身之地了！”
呂布正為此事悶悶不樂，有謀士提醒他當初與袁術的婚約，呂布如同抓住了救命稻草一般，立刻派人向袁術求救。然而，袁術對呂布之前的出爾反爾懷恨在心，他提出要呂布先把女兒送來才肯發兵救援。呂布走投無路，只好將女兒背在背上，企圖殺出重圍。但他剛一行動，就被關羽、張飛以及曹將徐晃、許褚攔住。呂布奮力拼殺，卻無法突破重圍，只好回城。回到城中後，他心灰意冷，終日不出，與嚴氏、貂蟬飲酒作樂，以此來麻痺自己。此時，曹操聽從郭嘉的計策，命人決了沂河、泗河，一時間，河水如猛獸般洶湧而來，下邳城瞬間被水淹了。呂布看著這滔滔洪水，束手無策，只能在城中乾著急。
呂布在這困境中越發消沉，終日沉湎於酒色。一日，他偶然照鏡子，忽然發現自己原本英武的面容變得憔悴萎靡，心中大驚。於是，他下令全城禁酒，試圖以此來整頓軍紀。恰逢部將侯成違反了禁酒令，呂布怒不可遏，執意要斬侯成。眾將紛紛勸阻，可呂布正在氣頭上，不肯罷休，只是將刑罰改為重打侯成。侯成受此大辱，心中憤恨不已，他同宋憲、魏續等商議後，決定投降曹操。侯成先偷偷盜了呂布的赤兔馬，然後出城投奔曹操，並與曹操約定裡應外合獻出城池。
次日，曹兵竭盡全力攻城，喊殺聲震耳欲聾。呂布親自上城抵敵，從清晨一直戰至中午，早已疲憊不堪。趁著曹兵稍微退去的間隙，呂布在城上稍作休息，由於太過勞累，不知不覺竟睡在了城上。宋憲、魏續等人見時機已到，一起動手，把睡夢中的呂布緊緊綁住。宋憲先是將呂布的畫戟從城上扔下，然後開啟城門，放曹兵入城。
呂布被繩索綁得嚴嚴