次抵擋外族的入侵。
十幾年後，當初英武青春的穆將軍已變得成熟穩重，可當初盛年英明的天子，此時也已年邁老矣，變得糊塗起來。天子幾次錯誤的舉措，讓邊境戰士的日子變得越發難熬，吃不飽穿不暖，邊境冬日，將士們穿的卻是稻草做成的棉衣，根本不禁風寒。
越發頹廢的王朝引來了外敵的窺伺，外敵入侵，沒有足夠的糧食、沒有鋒利的兵器、沒有守城的工具，邊境軍隊幾次敗仗，穆將軍數次求援，只有無盡的指責，沒要到半點糧草和武器。
外族的鐵蹄即將踏入邊境小鎮，連監軍都在勸穆將軍，退守吧，一個城池不重要，留得青山在不愁沒柴燒啊。
然而在這個邊城中，還有著祖祖輩輩都生存在這裡的百姓，短短時間內根本不可能帶著他們全部撤離。在監軍帶著大部隊退守的時候，穆將軍留在了小鎮，面對外族蠻夷的進攻，他站在城牆上說，只要我還站在城牆上，城就不會破！
士兵不夠，百姓們上陣，沒有守城的工具，熱水、石塊化作武器。穆將軍帶著邊城的百姓一次次奇蹟般地抵擋住了外族的入侵，終於，在彈盡糧絕的時刻，朝廷上終於吵出了一個結論，貪官們終於不再對軍需下手，另一位將軍帶著援軍和足夠的糧草趕到邊城。
已經一無所有的邊城此時只剩下絕望，要不是手握軍旗的穆將軍還站在城頭上，所有人只怕都放棄了。可是他們只要一抬頭，就能看到穆將軍在，只要有穆將軍在，他們就沒有絕望！
知曉援軍到來，興奮的斥候衝上城樓，在穆將軍身邊大喊，援軍來了，城不會破，我們有救了！
然而穆將軍沒有回答，他依舊握著軍旗，穩穩地站著。
一旁的親兵望著斥候默默流淚。
援軍衝出城門，將外敵打得落花流水、潰敗而逃，卻不見穆將軍帶著剩下的兵馬跟著援軍一同對敵，援軍將軍略有不滿。他在城下看了看那一直站立著的身影，牢牢地握著軍旗，明明看到了他們在戰鬥，卻依舊一動不動。
援軍將軍帶著怒氣上了城樓，同穆將軍講話他也不回頭。
終於察覺到不對的將軍，看到滿身傷痕滿臉淚水的親兵，他慢慢地走到穆將軍身邊，輕輕拍了他一下，穆將軍沒有動。
將軍拽了一下軍旗，穆將軍握住軍旗的力量十分大，他沒有將軍旗拽出來。
援軍將軍顫巍巍地伸出手，探到穆將軍鼻息處，片刻後顫抖著收回手。
身已亮，氣已絕，早在援軍抵達之前，穆將軍已經戰死在這城牆之上。
然而他死了，依舊站著；他死了，軍旗依舊不倒。因為他還站著，邊城將士和百姓們才能夠支撐他死後的幾個時辰，才能撐到援軍的到來！
援軍將領用力地拽軍旗，用盡全身力氣都無法將軍旗從穆將軍手中拽出！他使勁去推，也無法推動穆將軍分毫。
原來穆將軍的腳，已經嵌入城牆中，他的手握住城牆邊，也已經嵌了進去。軍旗的旗杆更是與他的血肉牢牢地黏在一起，松都鬆不開。
親兵哭著抱住穆將軍的腿，大聲哭喊，將軍，外敵跑了，城守住了！
城守住了，守住了，守住了！
回聲在邊城中不斷迴盪，風將這個喜訊傳到每一個人耳朵中。
穆將軍一直睜開的眼緩緩闔上，明明推都推不倒的身軀，筆直地向後倒去，安靜地躺在了城牆之上。
他用他的身軀他的意志他的信念，守護住了邊城，守住了這數萬百姓的生命，守住了國門！
又過幾年，新皇登基，一系列賢明的政令讓國家復興起來。又是春天，京城百花齊放，卻再也沒有那個一身白衣英武非凡風流瀟灑力戰群雄的少年了。
影片結束，當熒幕上出現字幕的時候，譚飛