努力地把自己的想法說清楚，絕不敷衍了事。因此，蕭何、曹參等人都把他看作是敢於直言進諫的忠臣，就連高祖也稱讚他正直，對他有幾分敬畏。
有一天，周昌因為有事情要報告，快步走進了內殿。剛進去，他就聽到了男女嬉笑的聲音。他凝神望去，遠遠看見高祖坐在上面，懷裡抱著一位美人，正在調情玩樂。那位美人就是後宮中專寵的戚姬。周昌見狀，連忙轉過頭去，想要往外走。但不幸的是，他已經被高祖發現了。高祖撇下了戚姬，從內殿追了出來，大聲呼喚周昌的名字。周昌沒辦法再走，只好轉過身來，重新跪在高祖面前行禮。高祖見狀，趁機張開雙腿，開玩笑地騎在了周昌的脖子上，你這樣子成何體統啊？高祖低下頭來問周昌：
“你既然來了又轉身要走，想必是不願意和我說話，那你究竟是怎麼看待我這個君主的呢？”
周昌抬起頭，瞪大眼睛看著高祖，嘴唇哆嗦了好一會兒，終於鼓起勇氣說出了一句話：
“陛下您就像夏朝的桀和商朝的紂一樣！”
（這裡周昌用歷史上著名的暴君桀和紂來比喻高祖，表達了他對高祖某些行為的不滿。）高祖聽了這話，非但沒有生氣，反而放聲大笑起來，隨後把腳從周昌的脖子上移開，讓他站了起來。周昌於是繼續向高祖奏報其他的事情，奏報完畢後，便大搖大擺地離開了。
高祖對戚姬的溺愛已經深入骨髓，成為了一種習慣。儘管他十分敬畏周昌，但這份對戚姬的深情厚愛，哪裡是說減就能減的呢？更何況戚姬的容貌美麗得堪比西施，才藝出眾得能與弄玉相提並論。她既能彈琴又能唱歌，既能跳舞又能吟詠，還通曉詩書，能夠隨口吟唱出動人的曲調。當時流行的“出塞”、“入塞”、“望婦”等曲子，經過戚姬那嬌嫩的嗓音演繹出來，聲音抑揚頓挫，婉轉悠揚，真是令人陶醉。這樣的戚姬，高祖怎麼可能不愛？怎麼可能不寵愛有加呢？高祖經常外出時居住在洛陽，每次都會讓戚姬陪伴在他身邊。戚姬進入宮中後，因為受到其他嬪妃的嫉妒，她常常掩面哭泣，這本來是婦女的常態，也不足為奇。但高祖本性好色，自然容易陷入這種情感的漩渦中無法自拔！古往今來，多少英雄豪傑都難以擺脫這一關。戚姬在得到高祖的專寵後，便產生了爭奪太子之位的念頭。她日夜在高祖面前愁眉苦臉、淚流滿面，請求高祖立她的兒子劉如意為太子。高祖聽後，心中不免有些動搖。而且太子劉盈性格柔弱，不如劉如意聰明，更像自己，所以高祖索性想趁早廢掉劉盈，立劉如意為太子。這樣既可以安慰戚姬，又可以確保國家的未來能夠由更加聰明果斷的君主來繼承。呂后時刻提防著，生怕太子劉盈的儲君之位被廢，因此幾乎把戚姬和她兒子劉如意當成了眼中釘。然而，呂后因為年老色衰，已經失去了高祖的寵愛，與高祖的關係也變得疏遠。相比之下，戚姬經常陪伴在高祖身邊，而呂后和太子劉盈則每年留在長安。儘管距離不遠，但呂后和太子總是比不上戚姬與高祖之間的親密關係。因此，太子的地位在暗中受到了動搖。正好這時劉如意被改封為趙王，已經十歲了。高祖打算讓他到自己的封國去。戚姬聽到這個訊息後，嚇得臉色都變了，慌忙向高祖跪下，還沒開口說話就先哭了起來，眼淚不停地往下掉，不知道流了多少！高祖已經明白了戚姬的心思，於是用柔和的語氣對她說：
“你是不是在擔心如意的事情？我其實也有意立他為太子，但廢掉長子而立幼子，總覺得在道義上有些說不過去，所以只能慢慢再考慮了。”
沒想到戚姬聽了這話，竟然放聲大哭起來，她哭得嬌弱婉轉，異常悲傷。高祖看到她這樣，心裡又憐憫又心疼，不由得脫口而出：
“算了！我就立如意為太子好了。”