曹參安撫百姓的工作結束後，就出發去迎接韓信。韓信很快就到達了代地，並打算進一步把軍隊開到趙國去。可就在這時，漢王的使者來了，傳達命令要把將士們調回去，幫助守衛敖倉。於是韓信就讓曹參帶領部隊返回南方。曹參在路過鄔城的時候，被趙國的將領戚將軍擋住了去路，雙方展開了一場激烈的戰鬥。曹參勇猛無比，最終把戚將軍給殺了，這才打通了道路，繼續前往敖倉。要說韓信的手下，曹參可以說是最聰明勇敢的了，他帶領計程車兵也都是戰鬥力很強的精兵。曹參南下之後，他的部隊也跟著走了。這樣一來，韓信就不得不重新招募士兵來填補空缺。經過一番努力，他終於招募到了一萬名新兵，然後帶著他們前往攻打趙國。在行軍途中，韓信不斷派人打聽趙軍的訊息。先後收到的探報都說，趙軍佔據著井陘口這個險要之地，人數大約有二十萬之多。韓信深知井陘口的地理位置十分險峻，不能輕易進攻，所以就在距離井陘口大約三十里的地方停下軍隊，紮下營寨。接著，他又派遣密探去偵察趙軍的實際情況，打算等摸清楚對方的虛實之後再採取行動。
這個時候，趙國已經知道代地被漢軍攻佔了，所以他們加強了防禦，扼守著險要的地勢，堅守陣地，以此阻擋漢軍的進攻。趙國有個謀士，是廣武軍的李左車，他向趙國的將領陳餘建議說：
“韓信和張耳趁著勝利的勢頭遠道而來與我們交戰，他們的攻勢非常猛烈，銳不可當。但是，我聽說軍隊在遠離後方的情況下作戰，糧食供應困難，士兵們常常面有飢色，等到砍柴做飯的時候，軍隊也不能吃上一頓安穩的飽飯。他們敢於遠道而來，一定是希望速戰速決。好在我國的門戶之地有井陘口這個天險作為屏障，道路狹窄，車輛不能並行，騎兵不能列隊前進。如果他們從這裡進攻，就很難同時運輸糧草，那麼他們的輜重部隊，一定會跟在大軍後面。我希望您能給我三萬人馬，讓我從隱蔽的小路偷偷出兵，去截斷他們的糧草供應。您只需要深挖溝渠、築起高牆，不要和他們正面交鋒。這樣一來，他們前面無法交戰，後面又回不去，在野外又搶不到糧食，他們還能從哪裡得到食物呢？不出十天，韓信和張耳的首級就可以送到您面前了！不然的話，即使有井陘口這樣的天險可以依靠，也不能太過依賴，恐怕反而會被這兩個人擒獲了！”
李左車的這個計劃，足以用來守衛趙國。但如果要說一定能擒獲韓信和張耳，那就有點過於誇大了。陳餘原本是個書生，見識比較呆板，他自稱率領的是正義之師，不崇尚使用詭計，因此他拒絕了李左車的建議，沒有采用他的計策。
韓信得知了這個訊息後，心裡暗自高興。他立刻把騎都尉靳歙叫來，對他詳細吩咐了一番計劃。等靳歙離開後，韓信又召來了左騎將傅寬和常山太守張蒼，同樣給他們傳授了秘密的作戰計劃，並讓他們分別去執行。韓信自己則等到半夜時分，才拔營起程。當他們到達井陘口時，天色已經微微亮了起來。韓信只命令副將給士兵們分發乾糧，讓大家先暫時填飽肚子，並向全軍宣佈：
“今天我們就能打敗趙國，等勝利之後，再一起慶祝吃飯也不遲。”
將士們雖然都心存疑惑和驚訝，但也不敢詳細詢問，只能齊聲應答命令。這場景確實讓人覺得奇怪。韓信又精心挑選了一萬名精銳士兵，命令他們渡過泜水，然後背對著河岸列陣等待。趙軍看到這種背水列陣的戰術，忍不住暗暗發笑，就連漢軍中的將領們也都感到驚訝和疑惑。不過，因為韓信平日的軍事謀略常常出人意料，所以大家雖然疑惑，但還是按照他的命令列事，不敢有絲毫違背。韓信笑著對張耳說：
“趙軍憑藉著險峻的地形紮營固守，還沒有看到我們大軍主將的旗幟和戰鼓，所以他們才堅守陣地不動。我打算和你一起親自前去督戰，只要我們的氣勢能壓倒他們，他們