瞿式耜眼看大順軍已經成功登上了城牆，己方的守軍全都放棄了防守，他感覺無顏面對朱由榔想要自殺，但是卻被親兵救下。
之後，他在親兵的護送下，趁亂逃出了梧州，逃往了南寧府。
白旺利用內應，裡應外合，成功佔領了梧州。
並且這一戰，白旺又收降了很多大明官兵，兵力進一步加強。
他已經收到李自成的指示，在梧州城內留下少量兵馬駐守後，繼續帶領大軍向南寧進發。
與此同時，高一功和李友的兩路大軍也即將抵達肇慶，其中高一功攜帶水軍士兵共計兩萬，李友陸路大軍共計四萬。
防守肇慶的是大將劉承胤，肇慶由於距離廣州很近，南明在此地一直布有重兵，此時肇慶城中共有六萬兵馬。
劉承胤之前並沒有和大順軍交過手，他現在手握六萬兵馬，野心勃勃。
要不是有副將攔著，他都有心直接殺奔廣州，再奪回香港，給朱由榔獻上一份大禮，讓自己升職加薪。
在得知大順大軍分為水陸兩路，其中陸路大軍的人數並沒有自己手中的兵馬多時，他決定主動出城迎擊大順軍。
他在肇慶城內留下了五千兵馬駐守，自己則率領剩下的兵馬出城迎戰大順軍。
不過，劉承胤畢竟領兵多年，也有一些戰鬥經驗，深諳兵法的他並沒有選擇直接去和大順軍接戰，而是打算利用肇慶周圍的地理埋伏大順軍。
肇慶周圍地勢險要，城池南鄰西江，北部被北嶺山群山包圍，易守難攻。
陸路進入肇慶城池的唯一通道在一個山谷間，山谷兩側是山峰。
山谷狹窄，不利於大軍擺開，但是十分適合設伏。
劉承胤將一部分士兵埋伏在山谷兩側的山上，他親自率大軍在山谷的出口處阻擊大順軍。
劉承胤計劃先率領大軍將大順軍的一路擊潰，然後再擊潰水路大軍。
此時，從廣州出發的李友率領四萬大軍，已經到達了肇慶附近。
大軍從廣州而來一路地勢都還算平坦。
即將到達肇慶時，大軍突然進入了群山之中，山谷狹窄幽長。
李友之前已經在當地百姓口中得知，此處兩座山之間的山谷是去往肇慶的必經之路，否則需要翻越兩側的高山才能進入肇慶。
行軍打仗多年的李友十分清楚，此處非常適合設伏。
不過，李友為了在和高一功約定好的時間抵達肇慶，還是決定從山谷透過。
他命令士兵警戒，防止被突襲，又派出善於登山計程車兵去兩側上山偵查。
他與士兵約定，如果發現了大明官軍的步兵，立刻放火，並舉旗報告。
一切安排好後，李友率領大軍，小心翼翼地進入了山谷間。
大軍透過山谷時，並沒有遇到什麼阻礙，大軍的主力部隊已經成功透過了山谷，李友終於鬆了一口氣。
就在這時，山上突然有炮聲響起，緊接著，漫山遍野的大明官兵從山上冒了出來，手拿三眼銃一起衝下了山。
李友派出的探路士兵，這時才點起火、舉旗報告。
這讓李友十分惱火。
他倉促命令士兵應戰。
此時，大順軍的前軍和中軍已經走出了山谷，但是後軍卻被山上衝上下來的大明官兵包圍。
後軍中多是一些輜重、糧草，還有部分負責護送的兵馬，行動緩慢。
李友立刻命令已經走出山谷計程車兵掉頭，回山谷救援。
劉承胤見埋伏已經得手，親自帶領正面部隊衝向了大順軍，想要對大順軍形成包夾。
大明官兵的隊伍中，士兵也在使用火器，不過他們用的大多都是三眼銃。