周人盡棄河東守備，聚於蒲州、陝州，各有兵近二萬眾。
齊將斛律光下澠池，高長恭下邵郡，段韶前軍下漪氏。
十月初十。
段韶與高長恭合兵於安邑，得眾九萬，齊帝高緯令攻蒲州，從之。
十月十二。
段韶、高長恭帥齊師八萬圍蒲州，斛律光帥齊師六萬圍陝州。
十月十六。
突厥遊騎數萬入寇長城，齊幽州道行臺尚書斛律羨擊走之。
十一月初二。
段韶以圍城旬月，將士死傷數千，而城不下，請解圍，誘周兵出城戰，胡長仁不從，遂罷其事。
十一月初七。
北周主宇文邕盡編南北援軍為中軍，得眾六萬人。
十一月十九。
段韶以冬日深，糧草將不濟，再請誘周兵戰，高長恭亦固諫，高緯終於用其計。
十一月二十一。
齊軍解蒲州圍，兵退四十里，並假告周人，糧草已盡，將退兵。
北周主宇文邕以為實，欲領大軍往河東復疆土，以收人心，王軌諫之，稱此或為齊人詐計。
宇文邕以麾下兵多，合蒲州之眾將有八萬，不下段韶，毋需懼齊，不聽。
十一月二十二，天大雪。
宇文邕與麾下始東渡，宇文憲率蒲州兵在岸為戒備。
周兵方渡萬人，忽有齊人數千騎踏雪而至，宇文憲先引兵拒戰。
宇文邕恃己兵多，亦自渡東岸，引兵戰齊師。
齊將段韶、高長恭遂率麾下騎卒左右衝其步陣。
時周人因輪番外戰多有敗績，雖有甲兵，竟無戰意，接戰二刻，宇文邕左右兵士稍退卻。
諸軍見天子旗動，以為軍敗，竟潰逃。
齊人於是大破周兵，獲周齊國公宇文憲等顯要數十人，陷蒲州。
周主宇文邕愛士卒，頗能得士卒之心，故周師敗績，其左右捨命救護之，其始得生還西岸。
十一月二十五。
周將達奚武聞蒲州陷，率其麾下數百騎突圍出。
齊將斛律光聞北道勝，以為周人將亡，欲讓功勳於高緯，使固權位，遂縱達奚武西逃潼關，而自引大軍緩緩西行。
其日，陝州陷。
十二月初一。
段韶前軍西渡河，北周朝邑縣令，以城獻之，關中人自是始有從齊意。
十二月初三。
北周主宇文邕用王軌謀，集關中殘眾五萬於沙苑，欲與齊軍殊死一搏。
十二月初七。
齊師六萬立營寨於沙苑，與宇文邕相持。
齊將斛律光略地至潼關。
關中震怖，時議皆以為周將亡。
十二月十日。
齊上皇高湛疾甚，急召近臣和士開等入宮侍醫藥。