太平道在得知曹操被召回洛陽後，迅速展開了全面反攻。張一凡親自指揮，調遣各路兵馬，目標直指曹操此前平定的潁川、東郡等戰略要地。
盧植率領一支主力部隊，向著潁川進發。行軍途中，他嚴令軍紀，要求士兵們保持良好的秩序和高昂計程車氣。“兄弟們，此次反攻，關係到我太平道的生死存亡與未來大業。潁川乃是關鍵之地，我們必須奪回，讓朝廷知道，我們太平道絕非可輕易欺凌之輩！” 盧植的聲音堅定而有力，迴盪在行軍隊伍之中，士兵們齊聲高呼，響應著他的號召。
當盧植的部隊抵達潁川城外時，發現城中的朝廷守軍雖因曹操被召回而有些慌亂，但仍在堅守。盧植立刻指揮士兵們紮營，同時派出偵察兵，詳細探查城中的兵力部署與防禦情況。
“將軍，據偵察，城中守軍約有五千餘人，由李典將軍統領。他們在城牆上佈置了大量的弓弩手，城門處防守也頗為嚴密。” 偵察兵回來稟報。
盧植微微點頭，沉思片刻後，心中已有了作戰計劃。“傳令下去，今夜三更，我軍兵分三路。一路由張牛角率領，攜帶攻城器械，主攻南門；一路由管亥帶領，從東門佯攻，吸引敵軍主力；我自率中軍，在西門待機，待敵軍主力被吸引至東門後，再從西門發動突襲。”
夜晚，潁川城外一片寂靜，只有微風輕輕拂過旗幟的聲音。三更時分，太平道的進攻開始了。張牛角率領的部隊推著攻城車、雲梯等器械，緩緩向潁川城南門靠近。他們行動極為小心，儘量不發出聲響，以免驚動城中守軍。
接近南門時，張牛角一聲令下，士兵們迅速將攻城車推到城門前，開始撞擊城門。同時，雲梯也一架架搭在城牆上，士兵們奮勇攀爬。城牆上的朝廷守軍被這突如其來的攻擊驚醒，頓時慌亂起來。李典迅速趕到南門指揮防守，他大聲呼喊著，讓士兵們穩住陣腳，用弓弩射擊攻城的太平道士兵。
東門處，管亥率領的部隊也發起了猛烈的佯攻。他們敲打著鑼鼓，大聲呼喊著口號，營造出一種大規模進攻的假象。城中的守軍以為東門才是太平道的主攻方向，紛紛調遣兵力前往東門支援。
就在東門戰鬥激烈進行時，盧植看準時機，率領中軍悄悄地向西門移動。當他們來到西門城下時，城中的守軍已經被東門和南門的戰鬥吸引了大部分注意力，西門的防守相對薄弱。
盧植親自指揮士兵們將雲梯搭在城牆上，然後率先攀爬。他身手矯健，很快就登上了城牆。城中的守軍發現西門被攻時，為時已晚。盧植率領士兵們在城牆上與守軍展開了激烈的搏鬥，逐漸佔據了上風。
隨著西門的失守，太平道計程車兵們如潮水般湧入城中。李典見大勢已去，試圖率領殘軍突圍，但在太平道的圍追堵截下，最終戰死。潁川城成功被太平道奪回。
與此同時，在東郡，張一凡親自率領另一路大軍展開進攻。東郡的朝廷守軍在曹操被召回後，士氣低落，且缺乏有力的指揮。張一凡利用這一機會，採取了圍城打援的戰術。
他先指揮部隊將東郡城團團圍住，斷絕了城中與外界的聯絡。然後，在城外設下埋伏，等待朝廷的援軍到來。
朝廷得知東郡被圍後，急忙派遣于禁率領一支軍隊前來救援。于禁率領部隊日夜兼程，趕到東郡城外時，已是疲憊不堪。
當他們進入太平道的埋伏圈時，張一凡一聲令下，伏兵四起。太平道計程車兵們從四面八方衝向朝廷軍隊，一時間，喊殺聲震天動地。于禁雖奮力抵抗，但在太平道的優勢兵力和突然襲擊下，難以抵擋。
經過一番激烈的戰鬥，于禁率領的援軍被擊敗，他本人也在戰鬥中受傷，率領殘兵敗將狼狽而逃。東郡城中的守軍見援軍被擊敗，絕望之下，開城投降。
太平道在潁川、東郡等地的