上回說到尹公佗去追衛獻公，最後被公孫丁射死了。衛獻公逃到了齊國，孫林父就和寧殖一起擁立公子剽當了衛國國君，這就是殤公。他們還告訴了晉國，晉悼公問中行偃該怎麼辦，中行偃說衛獻公無道，讓他們自己折騰就行。齊靈公看到晉國不管，就想趁機當霸主，去攻打魯國，搶了很多東西。這時候晉悼公去世了，他的兒子平公即位。魯國又向晉國求救，荀偃說等春天再集合諸侯商量。
到了周靈王十五年，晉平公在溴梁會合諸侯，齊靈公沒來，派高厚代替。荀偃很生氣，想抓住高厚，高厚跑回齊國了。晉平公又派中行偃帶領諸侯軍隊去攻打齊國。中行偃晚上做了個奇怪的夢，夢到自己被黃衣使者帶到一個大殿，殿上有個國王，他看到晉厲公、欒書、程滑等人也在。厲公說自己被弒殺的事情，欒書說是程滑動手的，程滑又說主謀是欒書和中行偃。最後國王說欒書是首惡，五年內子孫會絕滅，厲公還拿戈打中行偃，中行偃的頭掉了，他又捧著頭戴上。醒來後中行偃碰到了梗陽巫者靈皋，就把夢告訴他，靈皋說冤家來了，不過東方有惡氣，去攻打能勝利，但是主將會有危險。中行偃說只要能打敗齊國，死也不怕。
然後中行偃帶著軍隊過河，和諸侯在魯濟會合，一共有十二路兵馬向齊國進發。齊靈公讓高厚輔佐太子牙守城，自己帶著崔杼、慶封等人在平陰駐紮。城南有個防門，齊靈公讓析歸父在那裡挖了很深的壕溝防守。寺人夙沙衛說應該主動出擊，或者找更險要的地方防守，可齊靈公覺得壕溝就夠了。中行偃知道後，就想了個辦法，他讓魯、衛的兵從須句走，邾、莒的兵從城陽走，自己帶著大軍從平陰進攻，還在山裡佈置了很多疑兵，讓士兵拿著木石和土囊。到了防門，大家把木石和土囊扔到壕溝裡，填平了就衝進去，齊兵死傷很多，析歸父差點被抓住，逃進平陰告訴齊靈公，晉兵太厲害了。齊靈公登上巫山看敵軍，看到到處都是旗幟和車馬，很害怕，就想逃跑，問誰能斷後。夙沙衛說他可以，但是殖綽和郭最站出來說不能讓寺人殿後，他們願意。齊靈公就讓他們斷後，夙沙衛很生氣，就把馬殺了堵住路，還用車擋住山口。
殖綽和郭最慢慢後退，到了石門隘口，發現路被堵住了。這時候晉軍的州綽追來了，一箭射中殖綽的左肩，郭最想幫忙，殖綽阻止了。州綽說他是晉國名將州綽，殖綽說他們都是以勇力出名的好漢，不應該自相殘殺。州綽說如果殖綽投降，他能保住殖綽的命，殖綽就和郭最投降了，他們計程車兵也都投降了。州綽把他們帶到中軍，中行偃先把他們關起來。晉軍繼續向臨淄進發，到了城下，圍住了臨淄，放火燒了外城。齊靈公很害怕，想從東門逃走，高厚阻止了他，說晉軍很快就會回去，再堅持一下。
這時候鄭國傳來訊息，說大夫公孫舍之和公孫夏發現子孔想叛國，引楚國兵來攻打鄭國，楚兵已經到魚陵了。鄭簡公很害怕，就把信給晉平公看，中行偃說齊國還沒攻下，鄭國又有危險，先回去救鄭國，而且這次齊國也被嚇怕了，應該不敢再侵犯魯國了。晉平公就同意了，解圍回去。諸侯走到祝阿，晉平公因為楚國的事情不開心，師曠說他可以用聲音占卜，他吹律唱了《南風》和《北風》，說《南風》不競，有危險，但是很快會有好訊息。果然，沒三天，公孫蠆來說楚師因為下雪太冷，士兵死了很多，已經回去了，子庚也被鄭簡公殺了。晉平公很高興，就帶著諸侯回國了。中行偃在回去的路上，頭上生了瘍疽，很痛，在著雍停留，到二月的時候，瘍疽潰爛，眼睛都掉了，死了。殖綽和郭最趁機逃跑，回到了齊國。範匄和中行偃的兒子荀吳把他的屍體帶回去，晉平公讓荀吳當了大夫，範匄做中軍元帥。
這年夏天五月，齊靈公生病了，崔杼和慶封把太子光從即墨接回來。慶封殺了太傅高厚，太子光殺了戎子和公子牙，齊靈公很生氣，吐血死