從規模上看，秦人出戰的大約有六萬人，標準的五軍方陣，前三後二，每陣萬卒，左右陣兩側後方各有約五千騎兵。
在後陣共設有三座望樓，中間望樓居於兩陣之間，樓上大纛招展，就算在兩百步外，也能看出上面是一個小篆的“章”字。兩側的望樓則在兩個後陣中，軍旗上一邊是“武叔”，另一邊則是“桓”，據項梁所知，應該是武叔熊和桓範。
前三陣沒有望樓，陣中大旗上分別是“楊”（楊熊）、“趙”（趙賁）和“公孫”（公孫羽），項梁所知的秦銳軍將軍，除了留守陳留的司馬欣和公叔起，基本都在這兒了。這也就是說，如果今天打敗了眼前的秦銳，就等於將秦銳的主力打敗。
看到公孫羽也在陣中，項梁微微一笑，對今天的作戰有了方略，立即發令招己軍各主將前來。此時項梁軍中的大將主要包含桓楚、項伯、龍且、鍾離眛和丁固，項莊、曹咎之類的還上不得檯面。
各將很快就齊聚項梁車前，聽項梁修改作戰方略後立即各歸本陣進行部署。
由於楚軍的騎軍主要是項羽的八千子弟兵，這支騎軍和劉邦去了雍丘後，項梁手中除了用於斥侯的幾百騎之外就沒有騎兵了，所以項梁列出了一個變形鉤陣，中列方陣四，每陣萬卒，兩側以鉤陣防守側翼，每陣萬五卒，共七萬卒。不過在開始進攻秦軍時兩側鉤陣是向前的，實際是一個雁形陣，目的是集中強弩以箭陣進行遠端打擊覆蓋，並在箭陣進攻後的前行中兩翼逐漸拖後而化為鉤陣。
箭陣遠射，遮蔽了陽光，主要攻擊方向是秦銳前三陣的中陣，中方陣的秦卒感到天瞬間黑了下來。
秦陣的中央前陣是以勇力著稱的楊熊坐鎮，當楚軍箭陣破空而來時，秦銳也發出了自己的箭陣，同時持盾卒舉盾遮蔽。
古時弩箭在未進入肉搏階段時是相互殺傷的主要力量，也是防禦的重點，所以雖然看起來漫天飛蝗蔚為壯觀，實際殺傷力有限。只是由於扇形的楚軍陣集中向秦中央方陣集中發箭，秦陣的第一波箭陣回擊卻是面向了四個楚軍方陣，所以分散了秦箭的打擊力，秦銳在箭陣對決中的傷亡明顯要大於楚軍。
項梁在楚陣後面跟隨前行，一面行進一面觀察秦陣的情況。章邯也在前三陣後方的望樓上觀察楚陣變化，並以鼓角和旗號指揮秦陣。楚軍給秦人一個楚軍欲中央突破的印象，所以章邯立即指揮秦軍五陣也集中向面對中央方陣的兩個楚軍方陣發箭。
當雙方相距不到五十步時，楚軍突然鼓號聲一變，隨之陣型一變，面向公孫羽所鎮守右陣的兩個楚軍左方陣突然變陣，形成兩個錐形陣左右直切公孫羽的方陣！
面對面肉搏開始。
章邯似乎沒有料到項梁會採取攻擊右陣的策略，鼓角和旗號都在一瞬間停滯了。隨即，軍令再次發出，秦銳的中陣開始向右陣靠攏似要救援，但秦軍的中陣和左陣都被楚軍同等兵力的兩陣對面攻擊給纏住了。所以片刻之後秦軍右陣後的方陣開始動了，方陣一分為二，一半化為橫陣加入公孫羽的方陣進行抗擊，另一半則想要繞過右陣前擊，同時右後的騎軍也向前衝來，意圖側擊楚軍。
只是秦騎這一救陣措施讓楚軍左側翼沒有了防守的壓力，左側鉤陣也立即變為方陣，加入了對秦銳右陣的混戰中。
與項梁在昌邑看到的情況相同，雖然章邯的指揮沒有問題，但秦軍右後陣的動作太過遲緩，此時公孫羽的右陣已經被楚軍切入了一半，陣型開始散亂。
見勢不妙之下，秦軍左後陣也一分為二，半數開始右移，企圖在前中陣和前右陣之間楔入，頂住楚軍對右陣的攻擊。秦軍右側那五千騎軍在馬上只能以弩箭射擊，三輪弩箭之後，稍稍後撤，然後全員下馬，急匆匆的組成了一個方陣，與後方繞過來的右後陣一半一齊向前，頂向楚軍左鉤陣化為