：“虞國有兩個賢臣，叫宮之奇和百里奚，這倆人可聰明瞭，怕他們會勸阻，咋辦？”荀息滿不在乎地說：“虞公又貪心又愚蠢，他們勸也沒用！”
獻公就把玉璧和駿馬交給荀息，讓他去虞國借道。虞公一開始聽說晉國要借道去打虢國，氣得吹鬍子瞪眼。等看到玉璧和駿馬，立馬換了一副嘴臉，眼睛盯著玉璧，手摸著駿馬，笑嘻嘻地問荀息：“這可是你們晉國的寶貝，天下少有，為啥送給我？”荀息恭敬地說：“我們國君仰慕您的賢能，又怕您的強大，不敢自己留著寶貝，想和您交個朋友。”虞公還是有點懷疑，說：“肯定沒這麼簡單，你有啥事求我吧？”荀息不慌不忙地說：“虢國人老侵犯我們南邊，我們國君為了國家，只好求和。現在和約還在，他們又來挑釁，我們國君想借道去教訓他們一下。要是僥倖打贏了，搶來的東西都歸您，我們國君還想和您世世代代友好下去。”虞公一聽，樂開了花，連忙說：“行！行！”宮之奇在旁邊一聽，急了，趕忙勸阻：“您可別答應！俗話說‘唇亡齒寒’，晉國吞併同姓國家可不是一個兩個了，為啥不敢對虞國和虢國下手？就是因為咱們兩國相互依存。虢國要是今天沒了，明天災禍就到虞國了。”虞公不以為然地說：“晉國國君這麼大方，把寶貝送給我，我還在乎這一點小路？再說了，晉國比虢國強十倍，沒了虢國，有了晉國當朋友，多划算！你別管了，退下！”宮之奇還想再勸，百里奚在旁邊悄悄拉了拉他的衣角，他只好閉嘴。宮之奇退下後，埋怨百里奚說：“你咋不幫我說話，還拉我？”百里奚無奈地說：“我聽說在笨蛋面前說好聽的，就像在路上扔珍珠，白費勁。桀殺關龍逢，紂殺比干，都是因為強諫。你這是在冒險啊！”宮之奇說：“那虞國肯定要完蛋了，咱們一起跑吧？”百里奚搖搖頭說：“你跑就跑吧，拉著我幹啥？不是讓我罪加一等嗎？我還是慢慢來吧。”宮之奇帶著全家老小，一聲不吭地走了，誰也不知道去了哪裡。
荀息回去報告晉侯，說：“虞公收了玉璧和駿馬，答應借道了。”獻公一聽，就要親自帶兵去攻打虢國。裡克說：“虢國不難打，不用您親自去。”獻公問：“那咋打？”裡克說：“虢國的都城在上陽，門戶在下陽，打下下陽，虢國就沒救了。我雖然沒本事，願意去試試，要是打不贏，甘願受罰。”獻公就拜裡克為大將，荀息為副將，帶著四百輛戰車去攻打虢國，還先派人告訴虞國出兵的時間。虞公說：“我收了人家的重寶，沒啥報答的，願意出兵相助。”荀息說：“您出兵不如把下陽獻給我們。”虞公瞪大了眼睛，說：“下陽是虢國守的，我咋能獻出去？”荀息笑著說：“我聽說虢公正在桑田和犬戎大戰，勝負還不知道。您就說去幫忙，把兵車獻出去，偷偷讓我們的兵進去，下陽就到手了。我有一百輛鐵葉車，您隨便用。”虞公稀裡糊塗地就答應了。
守將舟之僑以為真的是來幫忙的，開啟城門讓兵車進去。結果車裡藏著晉國計程車兵，一進城就開始動手，想關門也來不及了。裡克帶著兵長驅直入，舟之僑丟了下陽，怕虢公怪罪，乾脆投降了晉國。裡克讓他當嚮導，去攻打上陽。
再說虢公在桑田，聽說晉國攻破了下陽，急忙帶兵往回趕，半路上被犬戎殺了個回馬槍，打得落花流水，只剩下幾十輛戰車，狼狽地逃到上陽守城，急得像熱鍋上的螞蟻，一點辦法也沒有。晉國軍隊到了，圍著城挖了個大溝，把城圍得水洩不通。從八月圍到十二月，城裡柴火燒光了，糧食也吃完了，連著打仗也打不贏，士兵們都累得不行了，老百姓整天哭天喊地。裡克讓舟之僑寫了封信，射到城裡，勸虢公投降。虢公咬著牙說：“我先君是周天子的卿士，我不能向諸侯投降！”當天夜裡，開啟城門，帶著家眷逃往京城去了。
裡克也不追，老百姓拿著香花燈燭，歡迎裡克進城。裡克安撫百姓，一點東西都沒搶，還