秦國佔據雍、岐之地，此乃文王、武王興起之所，山川險峻，地勢險要，猶如天險屏障。周室未能守住，卻賜予秦國，此乃上天眷顧。秦國介於戎狄之間，民風剽悍，兵強馬壯；又因不與中原諸侯會盟，無諸多紛爭，可專心發展國力。如今西戎諸國林立，不下數十，若能將其兼併，土地得以開拓，百姓可為兵源，此乃中原諸侯所不及之處。主公應以仁德安撫百姓，以武力征服西戎，先穩固西陲，再憑藉山川之險，東向中原，待時機成熟，便可進可攻，退可守，恩威並施，霸業何愁不成？”穆公聽得熱血沸騰，不禁站起身來，激動地說道：“先生之言，如撥雲見日，令孤茅塞頓開。先生之賢，猶如管仲再世。”
此後，穆公與百里奚一連暢談三日三夜，兩人相談甚歡，言語投機，大有相見恨晚之意。穆公當即封百里奚為上卿，委以國政。從此，秦人皆尊稱百里奚為“五羖大夫”。
又因百里奚曾飼牛於楚，秦用五羖皮贖回，故有傳言稱穆公於牛口之下舉用百里奚。髯翁有詩云：
脫囚拜相事真奇，仲後重聞百里奚。
從此西秦名顯赫，不虧身價五羊皮。
百里奚得遇明主，深感穆公知遇之恩，決心盡心盡力輔佐穆公成就霸業。然而，他卻推辭了上卿之位，向穆公舉薦一人以自代。究竟他舉薦了何人？且聽下回分解。