行宮中，萬里不斷聽著各路斥候報告戰況，他看完一條戰報後突然起身，對身邊的副將說道：“陣前城樓上的將士們已經損失過半，不能再硬守了，再跟他們打消耗戰，我們的人都要磨沒了，你去下令按之前的部署換防吧。”隨後副將便去傳令了。副將到了城牆前，看到城樓上哪裡還有宋軍，大部分都是遼軍的旗幟，宋軍眾人都在和遼軍拼命。他揪住城下的一個殺手問道：“你們為什麼不去支援。”那個郭家的殺手眼中也泛起了眼淚，說：“我們老大讓我們務必堅守此地，我們也想上去，可是不能啊，你以為我願意看到這些有血性的兄弟們一個個倒下麼？”副將無奈的嘆了一口氣，轉身走了，他第一時間命令預備部隊上城上支援，城上部隊沒有戀戰，且打且退，回城中休養。城內已是一片緊張景象，從遼軍騷擾邊關開始，這寒水關的人便越來越少，直到宋軍退守此處，城內根本沒有百姓，只有宋軍了。遼軍見到宋軍換防，攻勢變得更加猛烈，城牆上已經滿是敵軍，且打且退的宋軍並沒有一味撤退，而是一直戀戰，不停地消耗著兵力。沒過多久，戰報傳到了萬里那，報將軍：“西城門破。”；報將軍：“北城門破。”萬里說道：“四門皆破，真正的較量開始了，傳我軍令，各部向行宮靠攏。”緊接著，四城外圍兵力迅速靠行宮靠攏，遼軍進城之後便從四面八方壓了過來，這時抵抗的全是郭家的高手，他們仗著城內騎兵不佔優勢，不停地向遼軍猛攻，雖然遼軍人多勢眾，但是郭家的全是一等一，以一當百的高手。遼軍損失慘重，但是耶律休齊不停的讓遼軍進攻，已經有數萬人湧進了城中，不停的再與這些江湖中人廝殺。緊接著郭雲天在行宮之中，問了一下朝平，說道：“盟主，您看？”朝平點點頭說道：“可以了。”緊接著郭雲天向空中射了一枚訊號彈，響徹整個寒水關，隨後郭家的殺手們全都施展輕功向四面八方逃竄，短時間內消失不見了。遼軍沒有停止攻擊，中軍很快命令他們要踏平寒水關，佔領這裡，尤其是找到並生擒皇帝和萬里他們。
這時的行宮內站滿了人，朝平和郭雲天等重多武林高手，還有萬里整個中軍都在這裡。寒水關是邊關數一數二的大城，現在被戰火洗禮的斷壁殘垣，街上的房屋也都破爛不堪。這時的寒水關內十分安靜，遼軍不停地搜尋，抵近，他們甚至都有些發毛，心想這些敵人都去哪了。耶律休齊知道宋軍所剩不多，便不再顧及一切的命令遼軍肅清殘敵。當遼軍真正的來到了街區中便不停的遇到散兵遊勇，尤其是穿著各異的江湖中人，他們神出鬼沒，讓遼軍損失慘重，但是不少江湖中人也寡不敵眾被遼軍殺死。天黑之後遼軍甚至都沒有時間安營吃飯，一直在城內戰鬥，這些江湖中人武功卓絕，遼軍有些聞風喪膽，但是命令是佔領此地不許撤退，進城之後這一戰便是從黑夜打到了天明。這時候行宮內朝平對江湖眾人說道：“讓大家撤出去吧，再打下去咱們就吃虧了，剩下的重頭戲交給萬里大哥和金彪大哥了。”隨後城內的江湖中人紛紛向南門逃竄，邊打邊退，在城內已經把遼軍拖得精疲力盡。耶律休齊收到戰報後生氣的說道：“我遼軍的勇士，一夜之間竟然損失了十之有三，傳令下去，血洗寒水關，速戰速決，所有騎兵出城追擊逃跑的宋軍，其餘勇士踏平寒水關、宋軍行宮。”一時間遼軍從四面八方向行宮湧來，沒有了江湖眾人的阻擋，行宮外是城防換下來修整的宋軍，見到這些遼軍都鬥志高漲，這時候萬里又抽調部分兵力出來抵禦遼軍，雙方戰了起來，此時朝平又讓郭雲天派了一些精銳混戰在宋軍之中，遼軍雖然人多，但是損失的遠比宋軍大的多。而之前佈置在城內各處的江湖中人逃出南城後邊被遼軍大部騎兵追趕，但是跟隨他們出城的還有一半金彪的山寨中人，還有鬼谷的全部兵力，一時間他們就在寒水關不遠處，竟然快速的將遼軍騎兵圍了起來，遼軍騎兵首領笑了笑說道：“你們這有騎馬