太平道攻佔祁山之後，勢力雖有所恢復與拓展，然曹操豈會甘心坐視其在雍涼之地坐大。他於關中厲兵秣馬，精心籌備，決意要將太平道的擴張勢頭遏制於潼關之外，以保其在北方的統治根基。於是，在經過數月的謀劃與準備後，曹操親率二十萬大軍，氣勢洶洶地向著潼關進發，一場決定關中歸屬的生死較量，就此在潼關之下拉開了帷幕。
太平道這邊，張一凡在祁山得知曹操來犯的訊息後，亦不敢有絲毫懈怠。他深知潼關乃關中的門戶，若潼關有失，則祁山亦將面臨曹操的直接威脅，太平道此前在雍涼的努力與心血恐將付諸東流。當下，他迅速召集眾將，商議應對之策。
諸葛亮依舊是那副沉穩冷靜的模樣，手持羽扇，緩緩分析道：“主公，曹操此番來勢洶洶，其兵力雄厚，且關中乃其經營多年之地，熟悉地理民情。我軍欲守潼關，不可僅憑武力硬抗，需智取為上。”
趙雲抱拳請命：“軍師，雲願率一支輕騎，前往潼關附近，探查曹操軍隊的虛實與動向，為大軍決策提供情報依據。”
張一凡點頭道：“子龍此去，務必小心謹慎。曹操奸詐狡猾，其軍中必有埋伏與圈套。”
趙雲領命而去，率領三千輕騎，如疾風般馳向潼關。抵達潼關附近後，他將騎兵分散開來，隱藏於山林之間，密切注視著曹操大軍的一舉一動。只見曹操的軍隊綿延數十里，營帳林立，士兵們訓練有素，裝備精良。曹操在中軍大帳之中，指揮若定，顯然是有備而來。
趙雲將所探得的情報迅速回報給張一凡。張一凡與眾將商議後，決定採取堅守不出與奇襲騷擾相結合的戰略。一方面，命魏延率領五萬大軍，鎮守潼關，加固城防，佈置各種防禦器械，如投石車、弩機等，憑藉潼關的險要地勢，抵禦曹操的正面進攻；另一方面，令張飛、張苞父子率領一萬騎兵，繞道曹操大軍後方，不時地發動突襲，燒燬其糧草輜重，破壞其後勤補給線，以擾亂曹操的軍心與部署。
魏延領命後，在潼關城牆上嚴陣以待。他深知自己責任重大，若潼關失守，自己將成為太平道的罪人。於是，他親自監督士兵們加固城防，將潼關的城牆加高加厚，在城牆上設定了多層防禦設施，如掩體、拒馬等。同時，他還組織士兵們日夜操練，提高士兵們的戰鬥技能與協同作戰能力。
曹操大軍抵達潼關後，見太平道守軍堅守不出，便下令攻城。曹軍如潮水般湧向潼關，士兵們抬著攻城梯，推著攻城車，喊殺聲震天動地。但魏延早有準備，他指揮太平道守軍，用投石車發射巨石，石塊如雨點般砸向曹軍，瞬間砸倒一片；弩機手們也紛紛拉弓放箭，弩箭密集地射向敵人，曹軍士兵紛紛中箭倒下，傷亡慘重。
而張飛、張苞父子率領的騎兵，在曹操大軍後方也展開了一系列的突襲行動。他們趁著夜色，悄悄地潛入曹操的糧草營地，放火焚燒糧草。一時間，糧草營地火光沖天，曹軍士兵們驚慌失措，四處奔逃。張飛、張苞則在敵營中橫衝直撞，手中兵器上下翻飛，所到之處，曹軍死傷無數。
曹操見正面攻城受阻，後方又屢遭突襲，心中惱怒不已。他深知若不盡快解決太平道的騷擾，這場戰爭將陷入曠日持久的泥潭，對自己極為不利。於是，他心生一計，決定採用誘敵之計。
曹操派出一支小股部隊，在潼關城下辱罵挑釁，試圖激怒太平道守軍，引其出城決戰。魏延深知這是曹操的誘敵之計，不為所動，依舊堅守潼關。然而，張苞年輕氣盛，見曹操軍隊如此辱罵，心中怒火中燒，不顧魏延的勸阻，率領一支騎兵出城迎戰。
張苞出城後，曹操的小股部隊佯裝敗退，將張苞引向了曹軍的埋伏圈。當張苞率領騎兵追至一片山谷時，突然，兩旁伏兵四起，喊殺聲震天。曹操的大將夏侯霸、曹休率領伏兵將張苞的騎兵團團圍住