洪水滔滔，襄陽城搖搖欲墜，城中曹軍死傷枕藉，哭喊聲、求救聲交織一片。
龐德見大勢已去，卻不甘束手就擒，他紅著眼，揮舞大刀，聚攏起身邊數百名殘兵，一路拼殺，向著城北一處高地奔去。那高地地勢稍顯突兀，四周水流雖湍急，卻暫時未被完全淹沒，成了曹軍在絕境中的最後據點。
龐德躍上馬背，立於高地上，聲嘶力竭地呼喊：“眾將士聽令！今日雖身陷絕境，但我等身為曹軍精銳，絕不能辱沒了軍威！拼死一戰，或有生機！”
殘兵們聞言，眼中燃起一絲決絕，紛紛握緊武器，列陣以待。他們用盾牌相互支撐，勉強抵住不斷湧來的水流，長槍向外，擺出一副拼死一搏的架勢。
此時，荊州軍如潮水般從四面八方圍攏過來。關羽見龐德負隅頑抗，心中暗忖：“這龐德倒也是條漢子，只可惜為曹操賣命。”但念及此前龐德暗箭傷人、戰場使詐，怒火瞬間湧上心頭，提刀催馬，直逼龐德：“龐德！今日便是你的死期，還不快快投降！”
龐德咬牙切齒，大罵：“關羽，你休要得意，我龐德寧死不降！”說罷，拍馬舞刀，迎著關羽衝了上去。二人刀光霍霍，再次戰在一處。周圍計程車卒們也廝殺在一起，泥水飛濺，血腥之氣瀰漫開來。龐德計程車兵雖少，但憑藉高地之利，一時間竟也抵住了荊州軍的攻勢。
另一邊，曹仁、曹洪見城破在即，城中已無險可守，無奈之下，只得率著剩餘的親衛，在混亂中尋得一條水勢稍緩的小路，向著樊城方向狼狽逃竄。
他們滿心悲慼，深知這一戰讓曹魏元氣大傷，卻又無力迴天，只盼能早日回到樊城，期待曹操搬來救兵，再圖反擊。
而張合此刻卻深陷重圍。他本想組織兵力，穩住陣腳，協助曹仁守城，奈何洪水來得太過迅猛，衝散了他的部署。
此時，四周皆是荊州軍的喊殺聲，他左衝右突，手中長槍上下翻飛，所到之處，荊州軍士兵紛紛倒下，可敵人卻源源不斷地圍上來。張合心中叫苦不迭，暗自懊悔沒早看出荊州軍的水淹之計。
洛川在後方觀察戰局，見張合被困，心生一計，令旗一揮：“先莫要傷張合性命，圍而不攻，放他一條生路。”
眾將士雖有些不解，但軍令如山，紛紛放緩攻勢，只將張合困在核心。原來，洛川深知張合乃曹魏名將，智勇雙全，若此時將其逼入絕境，他定會拼死反撲，荊州軍難免傷亡慘重；但若放他回去，曹操必定遷怒於他，令其在曹營處境艱難，甚至引發內部猜忌，這對蜀漢而言，無疑是長遠之利。
龐德與關羽激戰正酣，眼見身邊計程車兵越來越少，高地也逐漸被洪水淹沒，他心知今日必敗無疑。但他毫無懼色，反而愈發勇猛，刀法更加凌厲，竟逼得關羽暫退幾步。
可終究寡不敵眾，在又一次揮刀擋開關羽的致命一擊後，龐德忽覺身後一股大力襲來，原來是一名荊州軍士兵趁他不備，用長槍刺中了他的後背。龐德一個踉蹌，險些落馬，他強撐著轉過身，怒目圓睜，將那士兵砍翻在地。
此時，關羽趁機揮刀砍下，龐德躲閃不及，左臂被砍傷，大刀“哐當”落地。龐德單膝跪地，仍用右手死死握住腰間短刀，望向關羽，口中喃喃：“罷了罷了，只恨不能再為魏王效力……”關羽見狀，心中也有些欽佩他的忠義，本欲生擒，可龐德突然暴起，擲出短刀，關羽側身一閃，短刀擦著他的臉頰飛過。
惱羞成怒的關羽不再留情，手起刀落，龐德血濺當場。這位曾威震曹軍的猛將，就此殞命。而襄陽城，隨著龐德的倒下，徹底落入荊州軍之手。
張合在荊州軍的圍困下左衝右突，體力漸漸不支，身上的鎧甲也已滿是泥水與血跡，眼見突圍無望，心中滿是絕望。
此時，洛川驅馬緩緩靠近，示意將士們讓