他只能起兵造反。竇茂當時並沒有答應馬超，會響應馬超共同起兵。
馬超在起兵前，再次派人來約他出兵。他思慮一番，就答應了。於是，他率一萬兵進軍長安。
同樣是在武都，竇茂要比姜敘大膽很多。姜敘要去長安，造擇兵出祁山，走陳倉到長安，繞了個大圈，這路程就遠了。竇茂兵進漢中方向，走斜谷而出，可到達五丈原，再進軍長安，至少比姜敘要少走三四百里路。
漢中乃張魯地界，姜敘不想驚擾張魯，竇茂卻大搖大擺地從漢中過境，完全無禮張魯的存在。
話說竇茂率一萬軍隊，從五丈原出來之後，迅速向長安靠攏。大軍走了四天時間，馬超所派的人找到了他，讓他進軍潼關。
他感到有些奇怪，不過既然出兵了，自然要聽馬超的命令。大軍繼續前進，從長安的南側繞過長安，進入藍田。大軍又行軍了四天，眼看就要到達潼關了，突然斥候來報，潼關被佔了。
竇茂一陣惱怒，敵軍居然比他搶先一步佔據潼關。他立即引軍關下，與敵軍相視而對。佔據潼關的正是龐德和劉曄所率的龍衛軍。
在出發之前，賈詡已經擔心馬超仍有援軍，便讓龍衛軍先據潼關。或許賈詡也沒有想到，馬超不僅有援軍，也讓援軍攻佔潼關。龍衛軍只是快了一天而已，若是晚了，潼關被竇茂所佔，龍衛軍想奪回來，恐怕就不容易了。
龐德佔據潼關，屁股還沒坐穩，潼關前面就來了支敵軍。他連忙派出斥候，去查探敵軍兵力，很快就得到回報。
敵軍一萬，自己八千，這兵力相當。他豪氣沖天，就想幹一場，便率四千騎兵列陣於前。竇茂看到潼關出兵，心中也不懼，他軍裡也有幾千騎兵，也率軍迎戰。
雙方列陣於前，大戰一觸即發。戰場上塵土飛揚，馬蹄聲聲震天響，竇茂所率的氐人騎兵如同疾風驟雨般衝向龐德的軍隊。
龐德年紀雖輕，卻也是身經數戰，他舉起手中長槍，大喝一聲：“射弩！”
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