下午三點，日軍東城門的守軍還開著他們的大門在檢查著過路的行人，看著遠處一大批人湧了過來，他們的第一反應就是有人突襲。守城的日軍快速的關閉城門，架設機槍準備迎敵。定然一瞧果然是手持武器的一幫人準備進攻臨沂城。守城的日軍在嗤笑的同時也感覺有點奇怪，這些穿著農民裝扮的人怎麼就敢進攻大日本帝國勇士駐守的縣城呢？
同樣的事情南城門這邊也發生著，隨著槍聲的響起，進攻臨沂的戰役開始了。日軍和底下的抗日武裝交鋒顯得雷聲大雨點小。不過這兩股力量他們的任務就是牽制住這兩個城門的日軍。他們自然也是不著急了，現在他們就希望日軍那邊得到訊息說有著大批的武裝力量企圖武力奪取臨沂縣城，這樣他們就可以與日軍就這麼耗著，牽制住他們的兵力了。
在這之前他們同意參與進來的時候已經得知，這一次攻城的主力就是他們沂蒙山抗日根據地。這些剛組建的抗日武裝力量基礎很薄弱，不過讓他們這麼嚇唬嚇唬日軍他們還是辦得到的。他們這一次過來一來是為了打擊日軍，二來更主要的是為了攻城之後增強他們的力量。因為沂蒙抗日根據地已經許諾他們，在攻下臨沂縣城之後提供長短槍一千支。這幾乎是他們這一千五百人加起來的全部家當的兩倍了。
西城門的進攻與此同時也展開了，李賢宇等人拿著槍先摸到了日軍的西城門外開始隱蔽起來。然後李賢宇讓訓練時候槍法比較好的幾個人對準日軍的機槍手，然後準備開始大規模的攻城。突襲最重要的就是一個快字。東南兩個城門是有意的讓日軍戒備，他們的主要目的是拖住日軍，而西城門不一樣，他們要用最快的速度拿下西城門。到時候日軍龜縮城內等待求援，這才能達到李賢宇的目的。
李賢宇凝望著西城門來來回回走著的人，李賢宇看此情景直接一槍撂倒了正在日軍重機槍旁邊的一個日軍。剛才還在城門外來回走動的人群，頓時做鳥獸散狀，一溜煙的功夫都跑掉了。日軍反應過來的時候已經來不及了，四面八方衝出來的大批獨立團的人開始向城門合圍而來。想衝進去關閉城門的日軍也已經是來不及，因為他們很快被獨立團的人亂槍掃死。
步槍的聲音、機槍的聲音交織在一起，組成了一道美妙奇特的樂符，日軍驚慌失措之下準備反擊，無奈攻城的人太多，前僕後繼的湧了上來。本來日軍的防禦就稀鬆平常，這個時候自然緊張萬分了。李賢宇帶著幾個槍法好的，正在不斷的瞄準著日軍的機槍手。日軍最有利的武器被遏制住之後，漸漸的獨立團的人近了城下。
日軍眼看西城門鎮守無望，無力的回擊著下面蜂擁而至的不知道什麼地方的支那軍。守備西城門的是一個日軍的中隊長，他看著眼前的景象也是有點駭然，即便是有準備的情況下，看著密密麻麻衝過來的支那軍他的心裡自然也發憷，這個時候他無奈的撥通了鈴木隆行的電話，鈴木隆行收到這個電話的時候已經接到兩個電話。
東城門和南城門先前已經打過電話來說有大批不明身份的武裝力量正在攻城，鈴木隆行又不是聾子，他當然聽得見，可是聽得見又怎麼樣？現在三個城門同時遭到襲擊他也是沒有任何的辦法，三個中隊的兵力駐守這三個城門，現在他可用的兵力也不是很多。只是期望他的這些手下們能夠堅持住。可是西城門的中隊長說他還能在堅持二十分鐘而已。
鈴木隆行氣的只想罵娘，一個中隊好幾百號人，跟他說只能堅持二十分鐘？而東南兩個城門雖然要求增援，但是情況也沒有西城門那麼嚴重。不過鈴木隆行仔細靜下來一聽槍聲，感覺西城門那邊似乎動靜要大於東南兩個城門，鈴木隆行無奈之下只能思考著如何調兵去鎮守西城門。距離西城門最近的能夠在十分鐘之內趕過去的也只有軍火庫一旁的一個中隊了。
鈴木隆行無力的拿起電話對著