暴露，被當地官府發現並抓捕，一番拷打之後，拷問的酷吏知曉了楚靖平用兵的事，進而上報給了節度使成汭，成汭立即讓各州做好防備敵人的準備，同時派出援軍，萬州因此而收縮兵力，並做出類似堅壁清野的行為，準備拖垮興元軍的進攻勢頭。不過興元軍所帶的糧草充足，不受影響 。
抵達萬州城下的第二天早上，安存孝指揮大軍強攻萬州城，但對方早有準備，雙方瞬間陷入了拉鋸戰，一排排的興元士卒藉著攻城塔和巢車的威力衝上城牆，而萬州守軍也抵抗的非常頑強，藉著飛石和弩箭重創著攻上來計程車兵們。興元軍用拋石機丟擲的雷神之怒炸死了城頭一批守軍後，後面的守軍又衝了上來，不顧傷亡，死死擋住興元軍。
除此以外，安存孝指揮的也相當不適應，自己的舊部幾乎都死光了，現在的新部下自己也不是太瞭解，有些人還帶有民族仇恨，對他的命令陽奉陰違，搞得他現在也是相當頭疼。不一會兒，天空下起了大雨，火器失效，這讓興元軍很難繼續攻城，安存孝不得不下令撤兵。此次攻城沒多少進展，自身倒是傷亡數百，這讓軍隊中的許多將領都對安存孝指指點點，認為他名不副實，以前的名聲都是吹出來的。安存孝唯一的舊部薛阿檀聽到後，感到非常憤怒，打算抓幾個典型教訓一下，被安存孝制止，現在的安存孝也體會到寄人籬下的艱難了，不得不稍微收斂一些。
成汭的弟弟成大勇是萬州刺史，他對手下防禦使餘金田道：“我們不是堅壁清野了嗎？為什麼敵軍沒有缺糧？”
餘金田道：“興元軍帶的糧草較多，就算徵不到糧食他們暫時也不缺糧。”
成大勇道：“那只有繼續夜襲了，正面交鋒我們守不住的，敵軍火器太厲害。”
當晚，成大勇親自率領身著奇裝異服的苗族軍隊五千人前來劫徵南軍左廂軍營，都指揮使趙二桂由於連日行軍太疲勞，疏於防備，哨兵被苗人毫不留情地抹了脖子，一柱香的功夫後，趙二桂軍的營地燃起了大火，趙二桂衝出營帳，制止了軍隊混亂，組織他們與荊南軍作戰，巡邏的安存孝察覺到情況，連忙帶幾百騎兵來救，並在大火中與敵軍交戰，苗人的手段相當陰毒，他們許多人都攜帶了毒箭和毒蛇，霎時間，數百人便深中劇毒，倒在地上哀嚎。不過苗軍雖然擅長山地夜襲，但因武器低劣，正規作戰時，戰鬥力並不強，安存孝指揮騎兵連續轉變陣型，將對方部隊切成數段，使其大亂。不一會兒，成大勇察覺情況不妙，連忙帶著苗軍後撤，安存孝挽弓搭箭，一連射殺了兩個苗族酋長，將敵人徹底打退。這一次夜襲，興元軍再度傷亡近千人，並有五百多人身中劇毒，眼見是活不了了。
此次的襲擊將安存孝徹底激怒，他發誓一定要拿下萬州，這次，他讓火器營準備火藥桶，配合攻城塔一起使用，打算徹底擊垮，而對方似乎也有了應對之策，他們準備了許多投石機，配合著亂箭對著攻城塔就是一陣亂砸，不少攻城塔還未推進到城牆，就壞的七七八八了，但面對火藥炸燬城牆，對方毫無辦法，城牆炸開缺口後，防禦使餘金田率幾百名精兵死守缺口，在肉博戰中又一次打退興元軍，王彥章大怒，拔劍斬了一名後退的軍官，然後親自揮槍衝了上去，一場惡鬥後，王彥章一槍捅死了餘金田，興元軍將士見王副帥如此英勇，士氣大振，紛紛衝了上去，如此鏖戰了兩天後，萬州城終於被攻破了，駐守的成大勇為了堅持拖垮敵人的策略，將收繳的糧食點燃，隨後帶殘餘軍隊撤退。此次攻城興元軍再度傷亡兩千人，總傷亡已經高達四千多人，童懷道不得不奉命回開州請求援軍。